CAM MEDIA S.A. - Zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy (1/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CAM MEDIA S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 roku, poz. 133) Zarząd CAM Media S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: ?Emitent?) informuje, iż w dniu wczorajszym tj. w dniu 8 stycznia 2015 roku Emitent podpisał umowę z Pocztą Polską S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: ?zamawiający?). Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu ograniczonego na świadczenie usług reklamowych. Na mocy umowy Emitent zobowiązał się do świadczenia na rzecz zamawiającego usług reklamowych. Przedmiot umowy obejmuje w zależności od bieżących potrzeb zamawiającego zarówno opracowanie i przeprowadzenie kampanii reklamowych w liczbie i o tematyce
wskazanej przez zamawiającego, jak również wykonanie pojedynczych usług reklamowych niezwiązanych z kampaniami reklamowymi m.in. takich jak opracowanie spotów reklamowych i reklam radiowych oraz billboardów sponsorskich, opracowanie key visualu dla materiałów drukowanych i do wykorzystania w Internecie. Emitent świadczyć będzie usługi objęte przedmiotem umowy na całym terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a także poza jej granicami na pisemne polecenie zamawiającego. Z tytułu wykonania wskazanych wyżej usług reklamowych Emitent otrzyma wynagrodzenie, zależne od zakresu zleconych i zrealizowanych prac, w wysokości obliczonej wg zasad określonych w umowie, przy czym ceny i prowizje określone przez Emitenta w ofercie nie ulegną zmianie przez cały okres obowiązywania umowy. Łączna wartość wynagrodzenia wykonawcy w okresie obowiązywania umowy nie może przekroczyć 12.000.000 zł brutto. W przypadku gdy w toku realizacji umowy kwota ta nie zostanie w pełni wykorzystana, wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia z
tytułu niezrealizowania umowy. Wynagrodzenie Emitenta obejmuje wszelkie koszty wykonawcy jakie mogą powstać w związku z realizacją usług reklamowych, w tym opłaty licencyjne, sublicencyjne, wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz wymagane przepisami prawa obciążenia publicznoprawne. Zamawiający zastrzegł sobie prawo do zlecania usług reklamowych wg swoich bieżących potrzeb. W przypadku zlecania usług reklamowych, obejmujących produkcję spotów telewizyjnych lub radiowych, organizację eventów promocyjnych, produkcję gadżetów reklamowych, produkcję materiałów BTL lub dla wykonania, których niezbędny jest zakup praw do zdjęć, grafik lub ilustracji, zamawiający zobowiązany będzie określić maksymalną kwotę jaka może zostać na to przeznaczona w ramach realizacji, zlecanej usługi, przy czym w umowie określona została maksymalna wysokość łącznych budżetów w tym zakresie. Na warunkach określonych w umowie Emitent zobowiązał się przenieść na rzecz zamawiającego bez ograniczeń czasowych ani
terytorialnych z chwilą podpisania przez zamawiającego protokołu odbioru bądź protokołu częściowego autorskich praw majątkowych do utworów, powstałych w ramach realizacji przedmiotu umowy, w szczególności: koncepcji kampanii reklamowych, koncepcji spotów radiowych i telewizyjnych, wszelkich form reklamy internetowej oraz prasowej, projektów graficznych billboardów i projektów graficznych innych narzędzi promocji wraz z wyłącznym prawem do wykonywania i zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich na wskazanych polach eksploatacji. Ponadto Emitent upoważnił zamawiającego do wykonywania autorskich praw osobistych, w tym do wyłącznego decydowania o m.in. sposobie oznaczania autorstwa, pierwszej publikacji, wprowadzaniu zmian związanych z konkretną formą jego eksploatacji, zakresie, sposobie i warunkach korzystania z utworów oraz ich fragmentów oraz nadzorze nad sposobem korzystania z utworów. W przypadku braku możliwości nabycia i przeniesienia na zamawiającego autorskich praw majątkowych do utworów
wykonanych przez osoby trzecie, niezbędnych do wykonania umowy, po uzgodnieniu z zamawiającym, wykonawca nabędzie, a następnie przeniesie na zamawiającego licencje na ich wykorzystanie na czas nieokreślony. Wynagrodzenie za przeniesienie całości autorskich praw majątkowych do utworów powstałych w wyniku realizacji umowy wraz z prawem do wykonywania autorskich praw zależnych i osobistych, lub odpowiednio za przeniesienie licencji lub sublicencji, zawiera się w wynagrodzeniu dla wykonawcy za wykonanie danej usługi reklamowej. Emitent (zespół dedykowany do współpracy z zamawiającym) zobowiązał się do niepodejmowania w okresie obowiązywania umowy współpracy z innym podmiotem, prowadzącym działalność konkurencyjną w stosunku do zamawiającego. W przypadku gdy Emitent (zespół dedykowany do współpracy z zamawiającym) współpracuje z innym podmiotem, prowadzącym działalność konkurencyjną w stosunku do zamawiającego, Emitent zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie zamawiającego, a zamawiający ma prawa
odstąpić od umowy w terminie 7 dni od uzyskania takiej informacji od Emitenta. Emitent zobowiązał się podjąć wszelkie działania, mające na celu uniknięcie konfliktu interesów, w szczególności zapewni, że żadna z osób, wchodząca w skład zespołu dedykowanego do współpracy z zamawiającym, nie będzie brała udziału w pracach na rzecz podmiotu, który prowadzi działalność konkurencyjną w stosunku do zamawiającego, Banku Pocztowego S.A. i TUW Pocztowe S.A.. Emitent zobowiązany jest do zapłaty kar umownych w przypadkach wskazanych w umowie. W szczególności zamawiający ma prawo żądać od Emitenta zapłaty kary umownej w przypadku naruszenia tajemnicy informacji poufnych, w wysokości 500.000,00 zł za każde naruszenie, przy czym w przypadku ujawnienia informacji o produkcie zamawiającego przed jego wprowadzeniem na rynek ? w wysokości 3.000.000,00 zł za każde naruszenie. Zamawiający ma prawo żądać od Emitenta zapłaty kary umownej w przypadku odstąpienia przez zamawiającego od umowy w związku z uzyskaniem informacji na
temat współpracy z innym podmiotem, prowadzącym działalność konkurencyjną w stosunku do zamawiającego ?w wysokości 10% łącznej maksymalnej wartości wynagrodzenia wykonawcy, określonej w umowie Ponadto zamawiający ma prawo żądać od Emitenta zapłaty kary umownej w przypadku wypowiedzenia przez zamawiającego umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach wskazanych w umowie, w wysokości 10% łącznej maksymalnej wartości wynagrodzenia wykonawcy, określonej w umowie lub w sytuacji gdy wypowiedzenie dotyczy wyłącznie danej usługi reklamowej ? w wysokości 10% wartości tej usługi brutto. W takim wypadku kary naliczone z poszczególnych tytułów podlegają sumowaniu, przy czym nie mogą przekroczyć łącznie kwoty łącznej maksymalnej wartości wynagrodzenia wykonawcy, określonej w umowie. Zamawiający zastrzegł sobie prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. Umowa została zawarta na czas oznaczony tj. na okres od dnia 7 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia
2016 roku albo na okres do wyczerpania kwoty łącznej maksymalnej wartości wynagrodzenia wykonawcy, określonej w umowie, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Zamawiający ma prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach wskazanych w umowie, w szczególności w przypadku zaprzestania lub zawieszenia przez Emitenta działalności gospodarczej, przypadku naliczenia przez zamawiającego kar umownych dwukrotnie w ciągu kolejnych 6 miesięcy, licząc od daty naliczenia pierwszej kary, w przypadku opóźnienia w realizacji zleconej usługi reklamowej, w przypadku niewywiązywania się przez wykonawcę z postanowień umowy, mimo pisemnego upomnienia zamawiającego, w przypadku wystąpienia istotnych okoliczności, których nie można było przewidzieć, przez które realizacja zamówienia w sposób określony w umowie jest obiektywnie niemożliwa lub niecelowa, w przypadku gdy w terminach wskazanych w umowie wykonawca nie dokona zmian, uzupełnień lub nie uwzględni wszystkich uwag zamawiającego,
bądź naniesione uwagi nie będą zgodne z wytycznymi zamawiającego albo w przypadku braku odpowiedzi we wskazanym terminie na informację na temat usługi reklamowej, którą zamawiający ma zamiar zlecić wykonawcy. Ponadto zamawiający ma prawo wypowiedzieć umowę w każdym czasie bez podania przyczyny z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, przy czym umowa będzie obowiązywać w zakresie usług reklamowych, zleconych przed dniem jej rozwiązania. Dodatkowo w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. Szacunkowa wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę). Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CAM MEDIA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CAM MEDIA S.A. | | Media (med) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-349 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Tamka | | 16 lok. U4 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | (022) 828 08 85 | | (022) 828 08 86 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro@cammedia.pl | | www.cammedia.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 525-22-87-848 | | 015664139 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ