CCC ma unowę nabycia 100% akcji Eobuwie.pl
Warszawa, 26.08.2015 (ISBnews) - CCC kupi 100% akcji spółki Eobuwie.pl od obecnych właścicieli, podała spółka. Zgodnie z umową za blisko 75% akcji zakupiony w ramach I transzy, CCC zamierza zapłacić niecałe 130 mln zł.
"W dniu 26 sierpnia 2015 roku w wyniku zakończonych negocjacji doszło do zawarcia pomiędzy CCC, a akcjonariuszami spółki Eobuwie.pl spółka akcyjna, umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji spółki, która zobowiązuje strony umowy do zawarcia, po spełnieniu warunków wskazanych w umowie, umów rozporządzających, na mocy których CCC w ramach pierwszej transzy nabędzie 7 498 999 akcji imiennych zwykłych serii G oraz 1 akcje imienną uprzywilejowaną serii F, o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej w wysokości 1 499 800 zł stanowiących łącznie 74,99% wartości nominalnej kapitału zakładowego spółki i uprawniających łącznie do wykonywania 74,99 % głosów na Walnym Zgromadzeniu" - czytamy w komunikacie.
W odniesieniu do pozostałych 2 501 000 akcji imiennych spółki Eobiwie.pl o łącznej wartości nominalnej w wysokości 500 200 zł stanowiących łącznie 25,01% wartości nominalnej kapitału zakładowego spółki, kupującej przyznane zostało prawo do ich nabycia (Opcja Call), a akcjonariuszom prawo zbycia (Opca Put).
"Akcjonariusze Eobuwie.pl są związani tak złożoną ofertą sprzedaży akcji II transzy, pod warunkiem zawieszającym przeniesienia akcji w zakresie akcji I transzy od dnia zawarcia Umowy do dnia 28 lutego 2020 roku włącznie" - czytamy także.
"Strony umowy ustaliły, że cena za akcje I transzy, w części bazowej wyniesie łącznie 129 982 000 zł. Pod warunkiem osiągnięcia przez spółkę EBITDA 2015 na poziomie wyższym niż 15 000 000 zł. Cena akcji I transzy obejmie również kwotę uzupełniającą w wysokości ustalonej jako 74,99% z kwoty ustalonej jako: iloczyn 12,00 zł (dwanaście złotych) za każde 1 zł EBITDA 2015 ponad kwotę 15 000 000 zł, pomniejszoną o kwotę wypłaconą akcjonariuszom tytułem rozliczenia zysku spółki przypadającego za okres sprawozdawczy od 01.01.2015 do dnia 31.12.2015" - podano również.
Cena za wszystkie akcje II transzy ustalona została jako 25,01% z kwoty stanowiącej iloczyn EBITDA 2018 x 12, a jeśli EBITDA 2018 wynosić będzie zero lub będzie ujemna, wówczas cena za wszystkie akcje II transzy będzie równa łącznej wartości nominalnej akcji II tanszy.
"Zgodnie z umową, realizacja transakcji w zakresie akcji I transzy uzależniona jest od spełnienia następujących warunków zawieszających:
1/ uzyskania przez Kupującą Zgody UOKiK;
2/ uzyskania i przedstawienia Kupującej przez spółkę Eobuwie skutecznego i prawomocnego postanowienia KNF w przedmiocie zawieszenia postępowania dot. IPO Spółki i trwania takiego zawieszenia;
3/ niewystąpienia istotnej niekorzystnej zmiany;
4/ podjęcie przez Walne Zgromadzenie ważnej uchwały w sprawie zmiany statutu spółki w taki sposób, iż tekst jednolity Statutu otrzyma brzmienie określone w umowie i prawomocnej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS" - czytamy.
Grupa CCC jest liderem polskiego rynku sprzedaży detalicznej obuwia i jednym z największych jego producentów w Polsce. Spółka jest notowana na warszawskiej giełdzie od 2004 roku. Skonsolidowane przychody w 2014 r. przekroczyły 2 mld zł.
(ISBnews)