CD Projekt RED SA - Zawarcie umowy kredytowej przez podmioty zależne (56/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 56 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-08-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CD Projekt RED SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy kredytowej przez podmioty zależne | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki CD Projekt RED S.A. (dalej jako "Emitent", "Spółka") informuje o zawarciu dnia 24 sierpnia 2011 roku przez spółki zależne od Emitenta tj. CD Projekt Sp. z o.o. ("CDP") oraz CD Projekt Red Sp. z o.o. ("CDPRed") umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym ("Umowa") z BRE Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("BRE Bank"). Przedmiotem Umowy jest udzielenie przez BRE Bank w ramach prowadzonych na rzecz CDP i CDPRed rachunków bankowych kredytu ("Kredyt?) w łącznej kwocie nie przekraczającej 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności CDP i CDPRed, z zastrzeżeniem, iż w pierwszej kolejności środki z Kredytu zostaną przeznaczone na całkowitą spłatę zadłużenia z tytułu umowy kredytowej zawartej przez CDP z RBS Bank Polska S.A. Zabezpieczeniem spłaty Kredytu są: a) weksel in blanco, wystawiony przez CDP poręczony przez CDPRed, Porting House Sp. z o.o. oraz GOG Ltd b) cesja na rzecz BRE Banku wierzytelności z tytułu należności
handlowych przysługujących CDP od wybranych kontrahentów do kwoty 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych) c) hipoteka umowna łączna na będącej własnością Emitenta nieruchomości położonej w Nowym Sączu, przy ulicy Nawojowskiej 118 do kwoty 15.000.000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) wraz z cesją należności z polisy ubezpieczeniowej obejmującą tą nieruchomość. Ponadto w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań określonych Umową a także złożonych poręczeń CDP, CDPRed, Porting House Sp. zo.o. oraz Emitent złożyły oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego oraz upoważniły BRE Bank do wystawienia bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 15.000.000 zł na wypadek niewywiązania się przez nie ze zobowiązań wynikających z tytułu czynności bankowych wykonywanych w ramach Umowy oraz wystąpienia do sądu z wnioskiem o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 31.08.2013 roku. Zgodnie z treścią podpisanej Umowy, CDP oraz CDPRed zobowiązały
się do ostatecznej spłaty salda debetowego na posiadanych w BRE Banku rachunkach, stanowiącego kwotę udzielonego Kredytu do dnia 31 sierpnia 2012 roku. Umowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych. Jednocześnie Zarząd Emitenta zawiadamia o zawarciu z BRE Bank w dniu 24 sierpnia 2011 roku umowy o ustanowieniu hipoteki, na mocy której w celu zabezpieczeniu Umowy, o której mowa powyżej, złożył oświadczenie w przedmiocie ustanowienia na rzecz BRE Banku hipoteki umownej łącznej do kwoty 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów złotych) na nieruchomości Spółki położonej w Nowym Sączu przy ul. Nawojowskiej 118. Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi łączna wartość objętych nią zobowiązań przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CD Projekt RED SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CD Projekt RED SA | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-301 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Jagiellońska | | 74 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 375 77 00 | | 022 375 77 10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | optimus@optimus.pl | | www.cdprojektred.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 734-28-67-148 | | 492707333 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ