CEDC - Raport bieżący CEDC: Central European Distribution Corporation potwierdza otrzymanie propo...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 24 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-03-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CEDC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący CEDC: Central European Distribution Corporation potwierdza otrzymanie propozycji restrukturyzacji finansowej Obligacji 2013 oraz informuje o zmianie istotnych terminów dotyczących Ofert Wymiany, niedokonaniu w terminie spłaty kwoty głównej Obligacji 2013, odroczeniu zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz zmianie daty przekazania do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu rocznego na Formularzu 10-K za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2012 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o Ofercie") Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje, że w opublikowanym w dniu dzisiejszym komunikacie prasowym Spółka potwierdziła, że otrzymała propozycję restrukturyzacji finansowej jej obligacji zamiennych o oprocentowaniu 3% z terminem wykupu w dniu 15 marca 2013 ("Obligacje 2013"). Propozycja została złożona łącznie przez Roust Trading Ltd. ("Roust Trading"), posiadającą około 102,6 mln USD kwoty głównej niewykupionych Obligacji 2013 oraz innych właścicieli faktycznych (ang. beneficial owners) posiadających łącznie około 85,7 mln USD kwoty głównej niewykupionych Obligacji 2013 ("Komitet Sterujący 2013"). Roust Trading i Komitet Sterujący 2013 łącznie posiadają około 73% kwoty głównej niewykupionych
Obligacji 2013. CEDC wyraziła zadowolenie, że Roust Trading i Komitet Sterujący 2013 osiągnęły porozumienie w sprawie restrukturyzacji Obligacji 2013, której warunki Roust Trading podał do publicznej wiadomości w dniu 14 marca 2013 r. CEDC zapoznaje się jeszcze ze szczegółami propozycji, skłania się jednak ku jej akceptacji. Jeżeli odpowiednia dokumentacja zostanie zatwierdzona, znajdzie to swoje odzwierciedlenie w aneksie do dokumentu informacyjnego (ang. Offering Memorandum) ("Dokument Informacyjny") opublikowanego przez CEDC w związku z ofertami wymiany ogłoszonymi 25 lutego 2013 r., a następnie zmienionymi 8 marca 2013 r. ("Oferty Wymiany"), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 25 lutego 2013 r. oraz w raporcie bieżącym nr 21/2013 z dnia 9 marca 2013 r.. Ponadto CEDC postanowiła zmienić istotne terminy dotyczące Ofert Wymiany CEDC FinCo, Propozycji Zmiany Warunków Emisji (ang. Consent Solicitation) oraz akceptacji Planu Reorganizacji (zgodnie z definicjami w Dokumencie
Informacyjnym) w świetle porozumienia osiągniętego przez Roust Trading i Komitet Sterujący 2013, a także po przeprowadzeniu dalszych konsultacji z Komitetem Sterującym posiadaczy około 30% kwoty głównej niewykupionych niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych CEDC Finance Corporation International, Inc. z terminem wykupu w roku 2016 ("Komitet Sterujący 2016") zgodnie z poniższym: ? dzień akceptacji Propozycji Zmiany Warunków Emisji oraz Planu Reorganizacji ustala się na 21 marca 2013 r., ? Termin Odpłatnego Wyrażenia Zgody (ang. Consent Fee Deadline) oraz Termin Wcześniejszego Głosowania (ang. Early Voting Deadline) (zgodnie z definicjami w Dokumencie Informacyjnym) upływa 3 kwietnia 2013 r. o godzinie 17:00, ? Termin Głosowania (ang. Voting Deadline) i Termin Wygaśnięcia (ang. Expiration Time) (zgodnie z definicjami w Dokumencie Informacyjnym) upływa 4 kwietnia 2013 r. o godzinie 17:00. CEDC zmienia istotne terminy w celu umożliwienia należytego rozpatrzenia Ofert Wymiany, Propozycji Zmiany Warunków
Emisji i Planu Reorganizacji. Aby otrzymać Opłatę za Obligacje 2016 (ang. Existing 2016 Notes Consideration) (zgodnie z definicją w Dokumencie Informacyjnym), posiadacze Obligacji 2016 muszą w sposób ważny zaoferować swoje Obligacje 2016 i nie wycofać oferty do Terminu Wygaśnięcia włącznie. Aby otrzymać wypłatę pieniężną zgodnie z Opcją Pieniężną (ang. Cash Option) (zgodnie z definicją w Dokumencie Informacyjnym), zarejestrowany posiadacz (ang. holder of record) odpowiednich Obligacji 2016 w Dniu Wypłaty (ang. Distribution Date) (zgodnie z definicją w Dokumencie Informacyjnym) musi być zarejestrowanym posiadaczem odpowiednich Obligacji 2016 dokonującym wyboru Opcji Pieniężnej w dniu 21 marca 2013 r. CEDC nadal wyraża przekonanie, że udana restrukturyzacja poprawi jej sytuację finansową i elastyczność oraz umożliwi koncentrację na maksymalizacji wartości jej silnych marek i pozycji rynkowej. Oczekuje się, że restrukturyzacja nie będzie mieć wpływu na działalność CEDC w Polsce, Rosji, na Węgrzech i Ukrainie,
która będzie prowadzona we wszystkich tych krajach tak, jak dotychczas. Zobowiązania wobec wszystkich pracowników, dostawców i podmiotów, które udzieliły wsparcia kredytowego w Polsce, Rosji, na Węgrzech i Ukrainie będą honorowane w toku zwykłej działalności i bez zakłóceń. Zdaniem CEDC jej podmioty zależne działające w Polsce, Rosji, na Węgrzech i Ukrainie posiadają dostateczne środki pieniężne i dostępne zasoby w celu zaspokojenia takich zobowiązań. Obligacje Zamienne o oprocentowaniu 3% z terminem wykupu 15 marca 2013 r. W dniu 15 marca 2013 r. CEDC nie spłaciła 257,858,000 USD kwoty głównej należnej z tytułu Obligacji 2013. Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji 2013 niespłacenie kwoty głównej w terminie stanowi Zdarzenie Naruszenia (ang. Event of Default) (zgodnie z definicją w Warunkach Emisji Obligacji 2013). Ponadto zgodnie z ust. 6.2 Warunków Emisji Obligacji 2016 ("Warunki Emisji Obligacji 2016"), niespłacenie kwoty głównej z tytułu Obligacji 2013 w terminie stanowi Zdarzenie Naruszenia (ang. Event
of Default) na podstawie Warunków Emisji Obligacji 2016, a w razie jego utrzymywania się posiadacze co najmniej 25% łącznej kwoty głównej niewykupionych Obligacji 2016 mogą postawić kwotę główną wraz ze wszelkimi narosłymi i niewypłaconymi odsetkami z tytułu Obligacji 2016 w stan natychmiastowej wymagalności. Obecnie zadłużenie Spółki z tytułu niewykupionych Obligacji 2016 wynosi 380 mln USD i 430 mln EUR (tj. ok. 559,4 mln USD). CEDC zamierza rozwiązać kwestię wykupu Obligacji 2013 oraz wystąpienia Zdarzenia Naruszenia zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji 2016, przeprowadzając Oferty Wymiany. Alternatywnie CEDC może postanowić o przeprowadzeniu restrukturyzacji zgodnie z gotowym planem reorganizacji według rozdziału 11 amerykańskiego Prawa Upadłościowego (ang. pre-packaged chapter 11 plan of reorganization) zawartym w dokumentach dotyczących Ofert Wymiany. Jak wyżej wspomniano, Roust Trading i Komitet Sterujący 2013, którzy łącznie są właścicielami około 73% Obligacji 2013, popierają restrukturyzację
Obligacji 2013 zgodnie z warunkami przedstawionymi w propozycji ich restrukturyzacji. Ponadto Komitet Sterujący 2016 oświadczył, że zgadza się na warunki restrukturyzacji Obligacji 2016 przedstawione w Dokumencie Informacyjnym. Jakiekolwiek zgłoszenie planu reorganizacji zgodnie z rozdziałem 11 byłoby ograniczone wyłącznie do CEDC i CEDC Finance Corporation International, Inc. Działalność prowadzona przez podmioty zależne CEDC w Polsce, Rosji, na Ukrainie czy na Węgrzech nie byłaby przedmiotem jakiegokolwiek postępowania dotyczącego niewypłacalności. W ramach tego scenariusza Spółka zakłada, że jej działalność byłaby kontynuowana bez zakłóceń w zwykłym trybie, łącznie ze spłatą wszystkich zobowiązań wobec pracowników i dostawców oraz innych zobowiązań. Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy W świetle obecnej sytuacji finansowej CEDC oraz z uwagi na bieżący charakter spraw związanych z jej restrukturyzacją, Rada Dyrektorów CEDC postanowiła odroczyć zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki
dotychczas zaplanowane na dzień 26 marca 2013 r., o czym Spółka informowała w swoich wcześniejszych raportach bieżących, do dnia 14 maja 2013 r. Raport roczny CEDC Zgodnie z informacją przekazaną przez CEDC w raporcie bieżącym nr 23/2013 z dnia 16 marca 2013 r., raport roczny CEDC na Formularzu 10-K za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. nie będzie mógł być złożony w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w przepisanym terminie, ponieważ proces sporządzania sprawozdania finansowego CEDC za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. opóźnia się z uwagi na skoncentrowanie zasobów CEDC na restrukturyzacji jej zobowiązań finansowych, w tym przygotowanie i przystąpienie do realizacji Oferty Wymiany, negocjacje z wierzycielami i rozstrzygnięcie otwartych kwestii księgowych dotyczących restrukturyzacji finansowej CEDC. Spółka złoży Raport Roczny na Formularzu 10-K tak szybko, jak to tylko będzie możliwe. CEDC, CEDC Finance Corporation International, Inc., ani agent informacji i wymiany nie przedstawiają
obligatariuszom jakichkolwiek rekomendacji odnośnie do tego, czy powinni zaoferować posiadane przez nich obligacje w odpowiedzi na zmienione oferty wymiany. Każdy obligatariusz winien zdecydować we własnym zakresie, czy zaoferuje posiadane obligacje, a jeśli tak, jaką kwotę główną obligacji pragnie zaoferować. Niniejszy materiał służy jedynie celom informacyjnym i nie stanowi oferty nabycia ani zachęty do składania ofert zbycia obligacji ani jakichkolwiek innych papierów wartościowych CEDC. Podstawa prawna: art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Central European Distribution Corporation | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CEDC | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | NJ 08054 | | Mt. Laurel | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Atrium Executive Suites, 3000 Atrium Way, Suite 26 | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 456 60 00 | | 022 456 60 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@cedc.com | | www.cedc.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5418652710 | | brak | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ