CIECH - Informacja o zakończeniu subskrypcji Akcji Serii D (18/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 18 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CIECH | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zakończeniu subskrypcji Akcji Serii D | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym informuje, iż dokonany został przydział subskrybentom 23.000.000 (dwadzieścia trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda ("Akcje Serii D") oraz, że emisja Akcji Serii D z prawem poboru przeprowadzona w drodze oferty publicznej na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki doszła do skutku.W związku z powyższym, Spółka podaje do publicznej wiadomości następujące informacje:1) Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów w wykonaniu prawa poboru oraz zapisów dodatkowych: 3 lutego 2011 r.2) Data zakończenia przyjmowania zapisów w wykonaniu prawa poboru oraz zapisów dodatkowych: 16 lutego 2011 r.3) Data przydziału akcji: 25 lutego 2011 r.4) Liczba akcji objętych subskrypcją: 23.000.000 Akcji Serii D.5) Stopa redukcji w ramach zapisów dodatkowych: 94,2%.6) Liczba
akcji , na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:a. w ramach wykonania prawa poboru: 21.825.287 Akcji Serii D,b. w ramach zapisów dodatkowych: 20.322.318 Akcji Serii D.7) Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 23.000.000 Akcji Serii D.8) Cena emisyjna po jakiej były obejmowane akcje: 19,20 zł.9) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje w ramach subskrypcji i liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach subskrypcji:a. w ramach wykonania praw poboru złożono łącznie 3.451 zapisów na Akcje Serii D,b. w ramach zapisów dodatkowych złożono łącznie 533 zapisy na Akcje Serii D.Ze względu na możliwość złożenia przez jednego inwestora kilku zapisów, Spółka nie posiada informacji, ilu inwestorów złożyło zapisy w ramach wykonania prawa poboru oraz ilu inwestorów złożyło zapisy dodatkowe.10) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję: Akcje Serii D nie były obejmowane przez subemitentów?Spółka nie zawierała umów o subemisję.11)
Wartość przeprowadzonej subskrypcji (stanowiąca iloczyn akcji stanowiących przedmiot subskrypcji i ceny emisyjnej jednej akcji): 441.600.000 zł.12) Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii D zostały określone w prospekcie emisyjnym w rozdziale "Wpływy z Oferty" (str. 32). Według stanu wiedzy na dzień 2 marca 2011 r. koszty emisji obliczone na podstawie otrzymanych i zaakceptowanych przez Spółkę faktur wyniosły: 1. 370. 379,03 zł, w tym:a. przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 968. 279,93 zł,b. sporządzenie prospektu emisyjnego: 308. 890,00 zł,c. promocja oferty: 93.209,10 zł.Spółka sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości raport bieżący z informacją o ostatecznych kosztach emisji Akcji Serii D po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji Akcji Serii D.Metoda rozliczenia w księgach i sposób ujęcia w sprawozdaniu finansowym: koszty emisji Akcji Serii D skorygowane o podatek dochodowy pomniejszą Kapitał z emisji akcji
powyżej ich wartości nominalnej utworzony z nadwyżki ceny emisyjnej akcji powyżej ich wartości nominalnej do wysokości tego kapitału.Według stanu kosztów na dzień 2 marca 2011 r. średni koszt przeprowadzenia emisji Akcji Serii D przypadający na jedną akcję objętą subskrypcją: 0,06 zł.PODSTAWA PRAWNA:§ 33 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskimZastrzeżenie prawne:Niniejszy raport ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych spółki CIECH S.A. ("Spółka") w planowanej ofercie publicznej akcji z prawem poboru. Niniejszy raport nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do składania zapisów na lub nabywania jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki. W
szczególności nie stanowi on oferty kupna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki.Jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o ofercie publicznej akcji Spółki z prawempoboru oraz o ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest prospekt emisyjny, który w dniu 18 stycznia 2011 r. został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz jest dostępny na stronie internetowej Spółki (www.ciech.com), Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółka Akcyjna Oddział?Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl) oraz na stronie internetowej Millennium Domu Maklerskiego S.A. (www.millenniumdm.pl).Niniejszy raport nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym raporcie może
podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) ani przez żaden inny organ regulujący obrót papierami wartościowymi jakiegokolwiek innego stanu lub jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych Ameryki, i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Information about the completion of the subscription of SeriesD SharesThe Management Board of CIECH S.A., with its registered seat in Warsaw(the“Company”), hereby announces that 23.000.000 (twenty three million)series D ordinary bearer shares of the Company with a nominal value ofPLN 5 (five) each (the“Series D Shares”) was allotted and that theissuance of the Series D Shares with pre-emptive rights through a publicoffering on the basis of resolution No. 3 of the Extraordinary GeneralMeeting of Shareholders of the Company dated 28 October 2010 regardingthe Company’s share capital increase and the amendment of the Company’sstatute has been successfully completed.In light of the above, the Company hereby advises the public as follows:1) The date of commencement of acceptance of subscriptions for thepurposes of exercising pre-emptive rights and making additionalsubscriptions: 3 February 2011.2) The final date of accepting subscriptions for the purposes ofexercising pre-emptive rights and additional
subscriptions: 16 February2011.3) Date of the allocation of the shares: 25 February 2011.4) Number of shares subject to the subscription: 23.000.000 Series DShares.5) Reduction rates for the purposes of additional subscriptions: 94,2%.6) Number of shares covered by subscription orders within the scope of:a. exercise of the pre-emptive rights: 21.825.287 Series D Shares;b. additional subscriptions: 20.322.318 Series D Shares.7) The number of shares allocated within the scope of the completedsubscription: 23.000.000 Series D Shares.8) Issue price at which the shares were subscribed for: PLN 19,20.9) Number of persons who subscribed for the shares within the scope ofthe subscription and the number of persons who were allocated shareswithin the scope of the subscription:a. resulting from the exercise of pre-emptive rights, a total of 3.451subscriptions for Series D Shares; andb. resulting from additional subscriptions, a total of 533 subscriptionsfor Series D Shares.Since a single investor may deliver several
subscriptions, the Companydoes not have information regarding the number of investors whosubscribed for shares in exercise of pre-emptive rights or how manyinvestors made additional subscriptions.10) The names (business names) of the underwriters who subscribed forthe shares in performance of the underwriting agreements: theunderwriters did not subscribe for any Series D Shares - underwritingagreements were not concluded by the Company.11) The value of the subscription (constituting the product of theshares subject to subscription and the issue price per one share): PLN441,600,000.12) Estimated costs of issue of the Series D Shares have been stated inthe prospectus in the“Use of Proceeds” section (p. 32). As at 2 March2011, the costs of the issue calculated on the basis of invoices whichwere received and have been accepted by the Company amounted to: PLN 1370 379.03 , including:a. preparation and completion of the offering: PLN 968 279.93;b. drafting the prospectus: PLN 308 890.00; andc. promotion of the
offering: PLN 93 209,10.The Company will make and publish a current report which includesinformation about the final costs of the issue of the Series D Sharesonce it receives and accepts all the invoices from the entities involvedin the work on the preparation and completion of the offering of theSeries D Shares.The method of settlement in the books and the method of presentation inthe financial statements: the cost of issue of the Series D Sharesadjusted for the income tax will decrease the Capital received from theissue of the shares above the nominal value of such shares created fromthe surplus of the issue price over the nominal value thereof up to thevalue of such capital.According to the costs balance at 2 March 2011, the average cost of theissuance of the Series D Shares per one subscribed share: PLN 0.06.LEGAL BASIS:Article 33, section 1 of the regulation of the Minister of Finance dated19 February 2009 regarding current and interim reports published byissuers of securities and the terms of
considering information requiredby any non-member state as equivalent.Legal disclaimer:This report is for information and promotional purposes only and underno circumstances shall constitute the basis for a decision to invest inthe shares of CIECH S.A. (the“Company”) in the rights issue offering.This report does not constitute an offer to sell, or an invitation tosubscribe for or to buy, any securities of the Company. In particular,this document is not an offer of securities for sale in the UnitedStates.The prospectus approved on 18 January 2011 by the Polish FinancialSupervision Authority constitutes the sole and only legally bindingoffering document containing information about the Company’s rightsissue by way of a public offering of the Company’s shares and abouttheir admission and introduction to trading on the regulated marketoperated by the Warsaw Stock Exchange. The prospectus will be publishedand will be available on the Company’s website (www.ciech.com), and onthe website of Powszechna Kasa
Oszczędności Bank Polski Spółka AkcyjnaOddział– Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie(www.dm.pkobp.pl) and Millennium Dom Maklerski S.A.(www.millenniumdm.pl).This report is not for distribution, directly or indirectly, in or intothe United States, or in other countries where the public disseminationof the information contained herein may be restricted or prohibited bylaw. The securities referred to in these materials have not been andwill not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 or with anysecurities regulatory authority of any State or other jurisdiction inthe United States, and may not be offered or sold in the United Statesexcept pursuant to an exemption from, or in a transaction not subjectto, the registration requirements | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CIECH SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CIECH | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacjiGPW w W-wie) | | | |
| | | 02-670 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Puławska | | 182 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 6391000 | | 022 6391451 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro.komunikacji@ciech.com | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 1180019377 | | 011179878 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ