CITY INTERACTIVE S.A. - Zawarcie przez Emitenta umowy znaczączej ze spółką zależną. (17/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 17 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-03-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CITY INTERACTIVE S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez Emitenta umowy znaczączej ze spółką zależną. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 11 marca 2013 r. City Interactive S.A. ("Spółka") objęła 1 000 000 akcji w kapitale zakładowym spółki zależnej tj. Business Area Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo - akcyjna (dalej Business Ares Sp. z o.o. S.K.A.) o łącznej wartości nominalnej 128 900 000 zł. Objęcie akcji nowej emisji - wyemitowanych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Business Area Sp. z o.o. S.K.A - nastąpiło w zamian za wniesienie przez Emitenta wkładu niepieniężnego (aportu) o wartości 128 900 000 zł, stanowiącego wyodrębnioną i zorganizowaną część przedsiębiorstwa Emitenta przeznaczoną do wykonywania określonych zadań gospodarczych, tj. zarządzania własnością intelektualną, sprzedażą krajową i marketingiem krajowym, tworzącą samodzielny Oddział Spółki. W skład Oddziału wchodzą między innymi: a) ruchomości oraz prawa do ruchomości stanowiących wyposażenie Oddziału o wartości rynkowej 30 036,10 zł; b) inne niż określone w pkt. a. powyżej składniki majątku Oddziału, w
tym wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Oddziału - o wartości wynikającej z wyceny wartości rynkowej znaków towarowych Spółki na kwotę 124 549 500 zł; c) należności w kwocie 4 335 971,37 zł przypadające na rzecz Oddziału; d) zobowiązania Oddziału w kwocie 125 737,64 zł wynikające z rozrachunków z kontrahentami; e)wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z umów lub innych stosunków prawnych związanych z Oddziałem; f) pracownicy przypisani do Oddziału wykonujący swoje obowiązki pracownicze w zakresie działalności Oddziału; g)środki pieniężne Oddziału w kwocie 110 230,17 zł. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w uchwale nr 3 z dnia 6 marca 2013 roku wyraziło zgodę na przeprowadzenie przedmiotowej transakcji. Emitent posiada pełną kontrolę nad spółką zależną Business Ares Sp. z o.o. S.K.A i w związku z tym jest w pełni zabezpieczony przed dalszym obrotem prawami stanowiącymi aport poza Grupą kapitałową Emitenta bez zgody Spółki. Powyższa operacja ma na celu wyodrębnienie
wartości niematerialnych i prawnych, w szczególności znaków towarowych i jest elementem realizacji projektu usprawnienia zarządzania własnością intelektualną w ramach Grupy kapitałowej Emitenta. Realizacja przedmiotowego projektu przyniesie wymierne korzyści w zakresie zarządzania przepływami finansowymi dot. licencji za korzystanie ze znakow towarowych oraz korzyści podatkowe. Wartość rynkowa całej transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CITY INTERACTIVE SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CITY INTERACTIVE S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-821 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Żupnicza 17 | | 17 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | + 48 22 619 85 90 | | +48 22 619 99 35 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@city-interactive.com | | www.city-interactive.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 118-15-85-759 | | 017186320 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ