COLIAN SA - Zawarcie umowy przedwstępnej nabycia udziałów FC Solidarność (6/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | COLIAN SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy przedwstępnej nabycia udziałów FC Solidarność | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Colian S.A. (dalej Emitent) informuje w trybie art. 57 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.09.185.1439), dalej ustawa o ofercie, o treści informacji poufnej i jednocześnie opóźnionej na podstawie § 2 ust. 1 pkt. 1, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszać słuszny interes emitenta oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz.U. z dnia 24 kwietnia 2006 roku) w zw. z art. 57 ust. 1 ustawy o ofercie. W dniu 8 stycznia 2013 roku podmiot zależny Emitenta, powstały w związku z opisywaną poniżej transakcją, t.j Colian Sweet sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku (62-860 Opatówek), ul. Zdrojowa 1, zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS 0000445636 (dalej "Inwestor") zawarł ze Spółdzielnią Pracy Przemysłu Spożywczego "Solidarność" w likwidacji, z siedzibą w Lublinie (20-211 Lublin), ul. Gospodarcza 25 zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS 0000142253 (dalej "Spółdzielnia"), przedwstępną umowę sprzedaż udziałów (dalej "Umowa"). Przedmiotem Umowy jest ustalenie przez Inwestora i Spółdzielnię zasad i warunków zawarcia przez Inwestora i Spółdzielnię umowy sprzedaży 21.830 udziałów (dalej "Udziały") spółki Firma Cukiernicza "Solidarność ? rok założenia 1952" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Lublinie, ul. Gospodarcza 25 zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego, nr KRS 0000018470 (dalej "FC Solidarność"), stanowiących 77,4% kapitału
zakładowego FC Solidarność (dalej "Umowa Sprzedaży Udziałów"). Dodatkowo Inwestor zobowiązał się do nabycia udziałów FC Solidarność od wszystkich zainteresowanych udziałowców FC Solidarność uprawnionych do sprzedaży posiadanych udziałów w kapitale zakładowym FC Solidarność (tj. nie więcej niż 6.371 udziałów), po tej samej cenie za jeden udział FC Solidarność co określona w Umowie. Zgodnie z Umową Spółdzielnia jako zbywający i Inwestor jako nabywający zawrą Umowę Sprzedaży Udziałów na zasadach i po ziszczeniu się warunków opisanych w Umowie . Cena sprzedaży za jeden Udział będzie wynosiła 7 446,54 zł. Cena sprzedaży Udziałów może ulec pomniejszeniu w trybie i na zasadach określonych w umowie. Kryterium weryfikacji ceny będzie poziom kapitału obrotowego. Spółdzielnia i Inwestor zobowiązali się do zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów, o ile do dnia 30 kwietnia 2013 roku zostaną spełnione następujące warunki: 1.Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyda w drodze decyzji administracyjnej zgodę na dokonanie
koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad FC Solidarność (nie nakładając na Inwestora lub inne podmioty powiązane ze Spółką obowiązków związanych z taką koncentracją), lub też upłynie ustawowy termin na wydanie wyżej wymienionej decyzji ze skutkiem prawnym odpowiadającym uzyskaniu przez Inwestora zgody na dokonanie koncentracji, o której mowa powyżej; 2.Po przeprowadzeniu określonego w statucie i w regulaminach FC Solidarność procesu dotyczącego procedury zbycia Udziałów Inwestor zawrze z pozostałymi wspólnikami FC Solidarność umowy sprzedaży udziałów dotyczące sprzedaży przez pozostałych wspólników udziałów w kapitale zakładowym Spółki w liczbie, która łącznie zapewni Inwestorowi posiadanie co najmniej 80% łącznej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników FC Solidarność (przy 100% obecności wspólników). 3.Przed dniem podpisania Umowy Sprzedaży Udziałów nie nastąpi lub nie zostanie ujawnione istotne pogorszenie sytuacji majątkowej lub finansowej FC Solidarność. 4.Dodatkowo do dnia 31 stycznia 2013
roku strony zamierzają podpisać z bankiem umowę rachunku zastrzeżonego, a Inwestor zobowiązany jest do wpłaty w ciągu 7 dni na ten rachunek zadatku w kwocie 16 255,8 tys. zł. Ponadto Umowa określa szczegółowe zobowiązania stron w zakresie warunków zawieszających i zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie 10% kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | COLIAN Spółka Akcyjna | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | COLIAN SA | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-860 | | Opatówek | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Zdrojowa | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 062 50485 39 | | 062 504 85 10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | dzialprawny@colian.pl | | jutrzenka.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 554-030-91-46 | | 090205344 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ