CYFROWY POLSAT S.A. - Finalizacja transakcji nabycia spółki Polskie Media S.A. oraz transakcji sp...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-08-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Finalizacja transakcji nabycia spółki Polskie Media S.A. oraz transakcji sprzedaży RS TV S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Cyfrowy Polsat", "Spółka") informuje, że w dniu 30 sierpnia 2013 roku, po spełnieniu się warunków zawieszających określonych w warunkowych przedwstępnych umowach nabycia akcji w spółce Polskie Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Polskie Media") zawartych w dniu 28 marca 2013 r. pomiędzy spółką Telewizja Polsat Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Telewizja Polsat"), spółką zależną od Cyfrowego Polsatu, a spółką Karswell Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr oraz spółką Sensor Overseas Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2013 z dnia 28 marca 2013 roku, doszło do finalizacji transakcji nabycia przez Telewizję Polsat łącznie 14.500.000 akcji imiennych Polskie Media o wartości nominalnej 10,00 zł każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Polskie Media za łączną kwotę 99 mln zł, obejmującą cenę za akcje oraz korekty do wartości przedsiębiorstwa. Spółka Polskie
Media jest nadawcą dwóch kanałów rozprowadzanych zarówno drogą naziemną jak i kablowo-satelitarną: TV4 i TV6. Niezależna opinia firmy doradczej KPMG, przygotowana dla Zarządu Cyfrowego Polsatu, potwierdziła, że warunki cenowe transakcji są godziwe z punktu widzenia interesów Cyfrowego Polsatu. Nabycie Polskie Media stanowi dla Grupy Cyfrowy Polsat strategiczny krok w kierunku wzmocnienia pozycji rynkowej Telewizji Polsat. Otwiera możliwość zwiększenia przychodów reklamowych w oparciu o rosnący zasięg i silniejszą pozycję negocjacyjną Grupy, a także możliwość realizacji synergii w obszarach: dostępu i wykorzystania treści programowych, technicznym, reklamy, marketingu i cross-promocji oraz zasobów back-office. Jednocześnie, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 30 sierpnia 2013 roku doszło do finalizacji transakcji sprzedaży 100% akcji w spółce RS TV S.A. ("RS TV") przez spółkę Telewizja Polsat na rzecz Emitel SP. z o.o. za kwotę 45,5 mln zł. Wykonanie transakcji nastąpiło w wyniku spełnienia sie warunków
zawieszających określonych w warunkowej umowie podpisanej dnia 28 marca 2013 roku. Warunki te obejmowały uzyskanie zgody od banków będących stronami umowy kredytowej (SFA) Cyfrowego Polsatu, zwolnienie wszystkich zabezpieczeń na akcjach i majątku spółki związanych z umową kredytową i emisją obligacji oraz rejestrację przez sąd podziału RS TV. Zgodnie z posiadaną przez Cyfrowy Polsat umową kredytową środki pozyskane ze zbycia akcji RS TV zostaną w całości przeznaczone na przedterminową częściową spłatę kredytu terminowego zaciągniętego w marcu 2011 roku na zakup Telewizji Polsat. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (‘Cyfrowy Polsat’, the ‘Company’) informs that on August 30, 2013, following the fulfillment of the conditions precedent included in the preliminary and conditional agreements for the purchase of shares in Polskie Media S.A. seated in Warsaw (‘Polskie Media’) concluded on March 28, 2013, between Telewizja Polsat Sp. z o.o. seated in Warsaw (‘Telewizja Polsat’), subsidiary of Cyfrowy Polsat, and Karswell Limited seated in Nicosia, Cyprus and Sensor Overseas Limited seated in Nicosia, Cyprus, on which the Company informed in the current report no. 7/2013 dated March 28, 2013, Telewizja Polsat has finalized the purchase transaction of a total of 14,500,000 registered shares in Polskie Media with nominal value of PLN 10 each, comprising 100% of the share capital and giving right to 100% of the votes at the general meeting of Polskie Media for the total amount of PLN 99 million, comprising price for shares and adjustments related to enterprise value. Polskie Media
is a broadcaster of two channels distributed both in terrestrial and cable-satellite television: TV4 and TV6. An independent opinion of KPMG Advisory, prepared for the Management Board of Cyfrowy Polsat, confirmed that price terms of the transaction are fair from the point of view of Cyfrowy Polsat. Cyfrowy Polsat Group considers the acquisition of Polskie Media a strategic step towards strengthening Telewizja Polsat's market position. This opens the possibility to increase advertising revenue based on the growing technical reach and the Group's stronger negotiations power as well as the synergies in the following areas: access and use of the programming content, technical, advertising, marketing and cross-promotion as well as back-office resources. Moreover, the Management Board of the Company hereby informs that on August 30, 2013, the transaction of sale of 100% shares in RS TV S.A. (‘RS TV’) to Emitel Sp. z o.o. for PLN 45.5 million was finalized by Telewizja Polsat. The execution of the transaction
followed the fulfillment of the conditions precedent included in the conditional agreement signed on March 28, 2013. These conditions included consent of the banks which are parties to Cyfrowy Polsat’s loan agreement (SFA), release of all securities established on the shares and assets of the company related to the loan agreement and the issuance of Senior Notes as well as registration by court of division of RS TV. According to Cyfrowy Polsat’s loan agreement the proceeds from sale of shares in RS TV will be fully allocated to partial prepayment of the term loan incurred in March 2011, for the acquisition of Telewizja Polsat. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ