CYFROWY POLSAT S.A. - Ustanowienie zabezpieczeń kredytów na aktywach o znacznej wartości (39/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 39 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-08 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zabezpieczeń kredytów na aktywach o znacznej wartości | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. (?Spółka?) informuje o zawarciu umów oraz dokonaniu czynności dotyczących ustanowienia zabezpieczeń w związku z zawartą przez Spółkę w dniu 11 kwietnia 2014 r. umową kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) (?Umowa Kredytów?), o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 26/2014 z 11 kwietnia 2014 r. Zgodnie z Umową Kredytów Spółce udzielono kredytu terminowego (ang. Term FacilityLoan) do maksymalnej kwoty w wysokości 2.500.000.000 zł (dwa miliardy pięćset milionów złotych) oraz wielowalutowego kredytu rewolwingowego (ang. RevolvingFacilityLoan) do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość 500.000.000 zł (pięciuset milionów złotych). W dniu 7 maja 2014 r. Spółka, inne spółki z grupy Spółki wymienione poniżej oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie zawarły i podpisały umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń: (i) zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy i praw o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstw Spółki,
Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz Telewizji Polsat Sp. z o.o.; (ii) zastawy finansowe i rejestrowe na udziałach w Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o. (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 615.445.000 zł) oraz Telewizja Polsat Sp. z o.o. (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 236.946.700 zł), dla których prawem właściwym jest prawo polskie, wraz z pełnomocnictwami do wykonywania praw korporacyjnych z udziałów w wyżej wymienionych spółkach; udziały obciążone zastawami reprezentują 100% kapitału zakładowego każdej ze spółek i stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki; (iii) zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z tytułu umów rachunków bankowych Spółki, Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz Telewizji Polsat Sp. z o.o., dla których prawem właściwym jest prawo polskie; (iv) pełnomocnictwa do rachunków bankowych Spółki,
Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz Telewizji Polsat Sp. z o.o., dla których prawem właściwym jest prawo polskie; (v) zastawy zwykłe i rejestrowe na prawach ochronnych na znakach towarowych przysługujących Polsat Brands (einfacheGesellschaft), dla którego prawem właściwym jest prawo polskie; (vi) przelew na zabezpieczenie praw majątkowych w Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., dla którego prawem właściwym jest prawo polskie; (vii) hipoteka umowna łączna, dla której prawem właściwym jest prawo polskie, na następujących nieruchomościach będących własnością Spółki: (a) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, w rejonie ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00102149/9, (b) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, przy ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00136943/2, (c) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek,
przy ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00102615/7, (d) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, przy ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00101039/8, (e) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, przy ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00132063/1, (f) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, w rejonie ul. Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00104992/7, (g) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, w rejonie ulicy Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00100109/3, (h) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, przy ul. Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00103400/4, (i) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, w rejonie ul. Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00100110/3, (j) nieruchomość gruntowa, położona w Warszawie, dzielnicy Targówek, przy ul. Łubinowej, księga wieczysta numer WA3M/00131411/9; (viii) przelew na zabezpieczenie
wierzytelności z tytułu umów hedgingowych przysługujących Spółce, dla którego prawem właściwym jest prawo angielskie; (ix) przelew na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia składników majątkowych, o których mowa w punkcie (i) powyżej oraz punkcie (vii) powyżej; (x) zastaw na udziałach w Polsat License Ltd. (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.000.000 CHF), dla którego prawem właściwym jest prawo szwajcarskie; udziały obciążone zastawem reprezentują 100% kapitału zakładowego spółki i stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki; (xi) przelew na zabezpieczenie: (a) wierzytelności wobec różnych dłużników, (b) wierzytelności i praw z umów rachunków bankowych oraz (c) praw z umów ubezpieczenia przysługujących Polsat License Ltd., dla którego prawem właściwym jest prawo szwajcarskie; (xii) przelew na zabezpieczenie praw z umowy licencyjnej zawartej przez Polsat Brands (einfacheGesellschaft) oraz Polsat License Ltd. oraz praw z umów rachunków bankowych, dla którego prawem właściwym jest prawo
szwajcarskie; (xiii) zastaw na prawach udziałowych oraz majątkowych w Polsat Brands (einfacheGesellschaft), dla którego prawem właściwym jest prawo szwajcarskie; oraz (xiv) oświadczenia Spółki, Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz Telewizji Polsat Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego, dla którego prawem właściwym jest prawo polskie. Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Hipoteka powstanie z chwilą wpisu do odpowiednich ksiąg wieczystych. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz Unicredit Bank AG, Oddział w Londynie, pełniącego funkcje agenta ds. zabezpieczeń. Ponadto, Spółka, Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., Telewizja Polsat Sp. z o.o. oraz Polsat License Ltd. udzieliły na rzecz każdej ze stron Umowy Kredytów oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów, gwarancji (ang.
guarantee), rządzonej prawem angielskim: (i) terminowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów, (ii) zapłaty kwot wymagalnych na podstawie Umowy Kredytów oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów oraz (iii) zwolnienia stron finansujących, o których mowa powyżej z odpowiedzialności i wynagrodzenia wszelkich kosztów i strat, jakie taka strona finansująca może ponieść w związku niewykonalnością, nieważnością i niezgodnością z prawem, jakiegokolwiek zobowiązania zabezpieczonego opisaną powyżej gwarancją. Łączna wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono zabezpieczenie, w księgach rachunkowych Spółki oraz jej podmiotów zależnych, wynosi 6.116.092 tys. zł. Aktywa, na których ustanowiono zabezpieczenie, zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich łączna wartość przekroczyła 10% przychodów za ostatnie cztery kwartały obrotowe. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Security interests established on assets of significant value The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) announces that certain agreements have been concluded and actions made in relation to establishing security interests related to the Senior Facilities Agreement concluded by the Company on 11 April 2014 (the “Facilities Agreement”), that was reported by the Company in the current report No. 26/2014 of 11 April 2014. Pursuant to the Facilities Agreement the Company was granted the Term Facility Loan up to PLN 2,500,000,000 (two billion five hundred million zloty) and the multi-currency Revolving Facility Loan up to an equivalent of PLN 500,000,000 (five hundred million zloty). On 7 May 2014, the Company, other members of the Company’s group referred to below and UniCredit Bank AG, London Branch executed and concluded certain agreements and further documents concerning the following security interests: (i) registered pledges over variable collections of movable property and rights
comprised in enterprises of the Company, Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. and Telewizja Polsat Sp. z o.o.; (ii) financial and registered pledges on shares of Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o. (with a total nominal value of PLN 615,445,000) and Telewizja Polsat Sp. z o.o. (with a total nominal value of PLN 236,946,700), governed by the Polish law, together with powers of attorney to execute corporate rights attached to the shares in the said companies; the pledged shares represent 100% of the share capital of each company and are held by the Company as long-term capital investments; (iii) financial and registered pledges on receivables under bank account agreements of the Company, Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. and Telewizja Polsat Sp. z o.o., governed by the Polish law; (iv) powers of attorney to bank accounts of the Company, Cyfrowy Polsat Trade
Marks Sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. and Telewizja Polsat Sp. z o.o., governed by the Polish law; (v) ordinary and registered pledges on protective rights on trademarks vested in Polsat Brands (einfache Gesellschaft), governed by the Polish law; (vi) assignment for security of certain property rights in Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., governed by the Polish law; (vii) contractual mortgage under the Polish law on the following real properties owned by the Company: (a) land located in Warsaw, Targówek district, vicinity of ul. Łubinowa, Title and Mortgage Register No. WA3M/00102149/9, (b) land located in Warsaw, Targówek district, ul. Łubinowa, Title and Mortgage Register No.WA3M/00136943/2, (c) land located in Warsaw, Targówek district, ul. Łubinowa, Title and Mortgage Register No. WA3M/00102615/7, (d) land located in Warsaw, Targówek district, ul. Łubinowa, Title and Mortgage Register No. WA3M/00101039/8, (e) land
located in Warsaw, Targówek district, ul. Łubinowa, Title and Mortgage Register No. WA3M/00132063/1, (f) land located in Warsaw, Targówek district, vicinity of ul. Łubinowa, Title and Mortgage Register No. WA3M/00104992/7, (g) land located in Warsaw, Targówek district, vicinity of ul. Łubinowa, Title and Mortgage Register No. WA3M/00100109/3, (h) land located in Warsaw, Targówek district, ul. Łubinowa, Title and Mortgage Register No. WA3M/00103400/4, (i) land located in Warsaw, Targówek district, vicinity of ul. Łubinowa, Title and Mortgage Register No. WA3M/00100110/3, (j) land located in Warsaw, Targówek district, ul. Łubinowa, Title and Mortgage Register No. WA3M/00131411/9; (viii) assignment for security of receivables under hedge agreements of the Company, governed by the English law; (ix) assignment for security of rights under insurance agreements covering the property referred to in item (i) above and item (vii) above; (x) pledge on shares in Polsat License Ltd. (with a total nominal value of CHF
1,000,000), governed by the Swiss law; the pledged shares represent 100% of the company’s share capital and are held by the Company as a long-term capital investment; (xi) assignment for security of: (a) receivables due from various debtors, (b) receivables and rights to and in bank accounts and (c) rights under insurance agreements of Polsat License Ltd., governed by the Swiss law; (xii) assignment for security of rights under a license agreement between Polsat Brands (einfache Gesellschaft) and Polsat License Ltd., and rights under bank account agreements, governed by the Swiss law; (xiii) pledge on interests and property rights in Polsat Brands (einfache Gesellschaft), governed by the Swiss law; and (xiv) statements of the Company, Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. and Telewizja Polsat Sp. z o.o. on submission to enforcement on the basis of a notarial deed, governed by the Polish law. The registered pledges will be effective
upon their registration in the Register of Pledges. The mortgage will be effective upon its registration in the relevant Title and Mortgage Register. The security interests have been established in favor of Unicredit Bank AG, London Branch, acting as security agent. Additionally, the Company, Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o., Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., Telewizja Polsat Sp. z o.o. and Polsat License Ltd. granted certain guarantees to each party of the Facilities Agreement and other finance documents executed in relation to the Facilities Agreement, governed by the English law, with respect to the following: (i) timely performance of the obligations under the Facilities Agreement and other finance documents executed in relation to the Facilities Agreement, (ii) payment of any monies due under the Facilities Agreement and other finance documents executed in relation to the Facilities Agreement; and (iii) indemnifying the financing parties referred to above
against any costs and losses that they may incur in relation to the unenforceability, ineffectiveness or invalidity of any obligation secured by the said guarantees. The aggregate book value of the assets encumbered with the said security interests in the Company’s and its subsidiaries’ books account is PLN 6,116,092 thousand. The encumbered assets are deemed to constitute significant assets as their value exceeds 10% of the revenues or the last four financial quarters. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ