CYFROWY POLSAT S.A. - Ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości (59/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 59 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-07-11 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CYFROWY POLSAT S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zastawu na aktywach o znacznej wartości | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. (?Spółka?, ?Cyfrowy Polsat?) informuje o zawarciu w dniu 10 lipca 2014 r. umowy zastawów finansowego i rejestrowego (ang. Agreement For The Financial and Registered Pledges over Shares) przez spółkę pośrednio zależną od Spółki ? Polkomtel Sp. z o.o. (?Polkomtel?) z Citicorp Trustee Company Limited (?Citicorp?), na podstawie której Polkomtel ustanowił zastaw finansowy oraz rejestrowy na 20.000 akcji imiennych serii B swojej spółki zależnej Plus TM Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (?Plus TM?) o wartości nominalnej 50,00 zł każda, stanowiących 95,24% kapitału zakładowego Plus TM (?Akcje?), na rzecz Citicorp, pełniącego funkcję agenta ds. zabezpieczeń. Ustanowienie zastawu na Akcjach jest kolejną czynnością ustanowienia zabezpieczenia w związku z zawartą przez spółki pośrednio zależne od Cyfrowego Polsatu ? Eileme 2 AB (publ), Eileme 3 AB (publ), Eileme 4 AB (publ) oraz Polkomtel ? w dniu 17 czerwca 2013 roku Umowy Kredytów PLK (ang.
Senior Facilities Agreement). Spółka posiada pośrednio, przez swoje spółki zależne ? Metelem Holding Company Limited i Polkomtel ? 100% akcji w Plus TM, uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Plus TM. Spółka traktuje Akcje jako inwestycję długoterminową. Łączna wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych Polkomtel wynosi 1.340,7 mln zł. Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy Spółką, Polkomtelem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę lub Polkomtel a Citicorp i osobami zarządzającymi Citicorp. Akcje zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich łączna wartość przewyższa 10% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki z ostatnich czterech kwartałów obrotowych. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Pledge over assets carrying significant value The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”, “Cyfrowy Polsat”) hereby announces that on July 10, 2014 an Agreement For The Financial and Registered Pledges over Shares was concluded between an indirect subsidiary of the Company – Polkomtel Sp. z o.o. (“Polkomtel”) and Citicorp Trustee Company Limited („Citicorp”), based on which Polkomtel established a pledge over 20,000 shares of its subsidiary Plus TM Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo–akcyjna (“Plus TM”), with the nominal value of PLN 50.00 each, constituting 95,24% of the share capital of Plus TM (the “Shares”), in favor of Citicorp, acting as security agent. The establishment of the pledge over the Shares was a subsequent action of establishing security interests in connection with the Senior Facilities Agreement concluded on June 13, 2013 by indirect subsidiaries of Cyfrowy Polsat – Eileme 2 AB (publ), Eileme 3 AB (publ), Eileme 4 AB (publ) and Polkomtel. The
Company holds indirectly, through its subsidiaries – Metelem Holding Company Limited and Polkomtel – 100% shares in Plus TM, carrying 100% voting rights at the Shareholders’ Meeting of Plus TM. The Shares are held by the Company as a long-term capital investment. The total book value of the Shares in Polkomtel’s accounts amounts to PLN 1,340.7 m. There are no links between the Company, Polkomtel as well as persons managing or supervising the Company or Polkomtel and Citicorp and persons managing or supervising Citicorp. The Shares are deemed to constitute assets carrying a significant value since their aggregate value exceeds 10% of the revenues of the Company’s capital group for the last four financial quarters. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT SPOŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CYFROWY POLSAT S.A. | | Usugi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 03-878 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Łubinowa | | 4a | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 (22) 356 66 00 | | +48 (22) 356 60 03 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ir@cyfrowypolsat.pl | | www.cyfrowypolsat.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 796-18-10-732 | | 670925160 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ