CZERWONA TOREBKA S.A. - Transakcja pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka ? nab ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-02-10 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | CZERWONA TOREBKA S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Transakcja pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka ? nabycie i zbycie aktywów o znacznej wartości. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | I. Zarząd spółki ?Czerwona Torebka? S.A. z siedzibą w Poznaniu (?Spółka? lub ?Emitent?) informuje, iż pomiędzy spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka doszło do zawarcia umów zbycia i nabycia aktywów o znaczącej wartości. W wyniku wskazanych umów spółka zależna od Spółki, działająca pod firmą Industrial Center 28 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej ?IC 28?), nabyła od innych spółek zależnych od Emitenta 100 % akcji w kapitałach zakładowych spółek: ?Małpka? S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej ?Małpka?) oraz ?Merlin.pl? S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej ?Merlin.pl?), którym odpowiada 100 % głosów na walnych zgromadzeniach tychże spółek. II. Zarząd Spółki wyjaśnia, iż nabycie przez IC 28 wszystkich akcji spółki Małpka stanowi element działań zmierzających do reorganizacji w ramach Grupy Czerwona Torebka, które podjęte zostały w związku z planowaną transakcją, o której Spółka poinformowała w raportach bieżących o nr: 20/2014 z 23 grudnia 2014 r. i 2/2015 z 20 stycznia
2015 r., a której przedmiotem jest sprzedaż 100 % akcji w kapitale zakładowym Małpka na rzecz Forteam Investments Limited. III. Zarząd Spółki wyjaśnia, iż nabycie przez IC 28 wszystkich akcji spółek Małpka i Merlin.pl, nastąpiło w wyniku niżej opisanych zdarzeń: 1) 9 lutego 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników IC 28 podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego IC 28 z kwoty 5.000 złotych poprzez utworzenie 8.882.677 nowych udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych każdy; 2) 9 lutego 2015 r. nowi wspólnicy IC 28 wymienieni poniżej złożyli oświadczenia o przystąpieniu do IC 28, i w tej samej dacie zawarli także z IC 28 umowy przeniesienia wkładów niepieniężnych, w konsekwencji czego nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym IC 28 zostały objęte w następujący sposób: a) ?Czerwona Torebka? spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu objęła 7.905.052 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładami niepieniężnymi w postaci: 16.131 akcji Merlin.pl (w tym: 13.035 akcji
imiennych serii ?A?; 257 akcji imiennych serii ?B?; 465 akcji imiennych serii ?C?; 1411 akcji imiennych serii ?D?; 478 akcji imiennych serii ?E?,; 290 akcji imiennych serii ?F?; 80 akcji imiennych serii ?G?; 115 akcji imiennych serii ?H?) oraz 26.873.500 akcji Małpka (w tym: 25.873.500 akcji imiennych serii ?A? oraz 1.000.000 akcji imiennych serii ?B?); b) ?Czerwona Torebka spółka akcyjna? spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 72.314 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 301.813 akcji imiennych serii ?C? Małpka z siedzibą w Poznaniu; c) ?Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna? spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu obejęła 81.464 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 340.000 akcji imiennych serii ?F" Małpka; d) ?Szósta - Czerwona Torebka spółka akcyjna? spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 165.785 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w
całości wkładem niepieniężnym w postaci 1.824 akcji Merlin.pl (w tym: 259 akcji imiennych serii ?H?; 466 akcji imiennych serii ?I?; 375 akcji imiennych serii ?J?; 175 akcji imiennych serii ?K?; 344 akcji imiennych serii ?L?; 205 akcji imiennych serii ?M?); e) ?Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna? spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 47.920 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 200.000 akcji imiennych serii ?F? Małpka z siedzibą w Poznaniu; f) ?Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna? spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 165.119 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych, i pokryła je w ten sposób, że: 160.167 udziałów pokryte zostało wkładem niepieniężnym w postaci 668.480 akcji Małpka (w tym: 248.560 akcji imiennych serii ?D? oraz 419.920 akcji imiennych serii ?E?), z kolei 4.952 udziały o wartości nominalnej po 50 złotych każdy pokryte zostaną wkładem pieniężnym w wysokości 247.600 złotych; g) ?Czternasta -
Czerwona Torebka spółka akcyjna? spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu objęła 110.216 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 460.000 akcji imiennych serii ?F? Małpka; h) ?Dwudziesta druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna? spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Poznaniu objęła 334.807 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 1.397.359 akcji Małpka (w tym: 698.187 akcji imiennych serii ?C? oraz 365.092 akcji imiennych serii ?D?, a także 334.080 akcji imiennych serii ?E?). IV. Zarząd Spółki wyjaśnia, iż kryterium uznania aktywów nabytych przez IC 28, tj. akcji Małpka i Merlin.pl, za aktywa o znacznej wartości jest fakt, iż ich łączna wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki według stanu na dzień publikowania niniejszego raportu. V. Wypełniając przewidziany przepisami prawa obowiązek wskazania charakteru powiązań pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi Spółką lub
nadzorującymi Spółkę, a podmiotami nabywającymi i zbywającymi opisane powyżej aktywa o znacznej wartości, Zarząd Spółki wyjaśnią, iż wszystkie podmioty wymienione w treści raportu bieżącego, które uczestniczyły w nabyciu i zbyciu tychże aktywów wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej ? Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka. Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 1 w zw. z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CZERWONA TOREBKA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | CZERWONA TOREBKA S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 61-819 | | Poznań | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Stanisława Taczaka | | 13 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 61 623 28 00 | | +48 61 623 28 53 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 7781450539 | | 300709350 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ