Czy trzeba informować o sprzedaży akcji

Sąd Najwyższy w swoim wyroku uznał, że wystarczy przesłanie organowi założycielskiemu uchwały rady pracowniczej wyrażającej zgodę na sprzedaż. Nie jest potrzebne informowanie go, jakiej treści umowa sprzedaży ma być zawarta.

Wyrok ten kończy wieloletni spór Skarbu Państwa - ministra Skarbu Państwa z Przedsiębiorstwem Państwowym Polska Żegluga Morska oraz PKN Orlen jako następcą prawnym Petrochemii Płock. W sprawie chodzi o umowę, na mocy której trzy akcje spółki z o.o. Naftoport należące do PŻM stały się za 5,3 mln zł własnością Petrochemii Płock.

Wątpliwości interpretacyjne dotyczyły art. 46a ust. 1 i 1a ustawy z 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych. Przepisy te zobowiązują przedsiębiorstwo państwowe do zgłoszenia organowi założycielskiemu - a tym dla PŻM był minister Skarbu Państwa - zamiaru sprzedaży akcji lub udziałów, z wyjątkiem akcji spółek dopuszczonych do obrotu publicznego. Organ założycielski może w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia nie wyrazić zgody na sprzedaż. W myśl art. 46 ustawy z 1981 r. czynności prawne, których dokonano z naruszeniem tego przepisu, są nieważne.

Rada pracownicza PŻM podjęła 14 maja 1998 r. uchwałę o sprzedaży sześciu akcji Naftoportu za możliwie najwyższą cenę. Następnego dnia uchwała ta została przesłana ministrowi skarbu, a w sierpniu 1998 r. PŻM zawarła z Petrochemią Płock umowę sprzedaży trzech akcji za ponad 5,3 mln zł.

Dopiero w 2004 r. Skarb Państwa wystąpił przeciwko PŻM i PKN Orlen (następcy prawnemu Petrochemii) do sądu z żądaniem ustalenia nieważności tej transakcji z powodu niedopełnienia obowiązku zawiadomienia o zamiarze jej dokonania. Stało się to, gdy Orlen odsprzedał Skarbowi Państwa, który chciał odzyskać kontrolę nad Naftoportem, dziesięć z 24 należących do niego akcji tej firmy.

Sąd I instancji oddalił to żądanie. Sąd II instancji zmienił ten werdykt i żądanie Skarbu Państwa uwzględnił. W jego ocenie przesłania uchwały rady pracowniczej nie można uznać za zawiadomienie wymagane przez art. 46a ustawy. W wyniku skargi kasacyjnej Orlenu SN wyrok ten uchylił i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

Przesądził jednak kwestię zasadniczą, czyli to, że przesłanie protokołu z posiedzenia rady pracowniczej z uchwałą wyrażającą zgodę na sprzedaż udziałów jest zawiadomieniem, o którym mowa w art. 46a ustawy z 1981 r., i że uchwała została ministrowi doręczona. Od doręczenia biegł więc miesięczny termin, w którym minister, jako organ założycielski, mógł odmówić zgody na dokonanie czynności objętej zamiarem.

Sąd II instancji po ponownym rozpatrzeniu sprawy zmienił poprzedni werdykt i oddalił żądanie Skarbu Państwa. SN, do którego sprawa trafiła ponownie wskutek skargi kasacyjnej skarbu, oddalił tę skargę. Zaakceptował więc niekorzystne dla skarżącego rozstrzygnięcie.

SN nie zgodził się z argumentacją Skarbu Państwa, że protokół, o który chodzi w tej sprawie, nie jest zawiadomieniem wymaganym przez art. 46 ust. 1a ustawy z 1981 r., ponieważ nie zwierał informacji o konkretnej umowie, która miała być zawarta.
_ Przepis ten bowiem _ - tłumaczył sędzia Henryk Pietrzkowski -_ zobowiązuje do zgłoszenia zamiaru dokonania czynności prawnej, a nie mówi o treści czynności zamierzonej. Ustalenie jej treści po znalezieniu kontrahenta czy kontrahentów ma być dopiero kwestią negocjacji. To oczywiste _ - zaznaczył sędzia (sygn. II CSK 561/ 08).

Izabela Lewandowska
Rzeczpospolita