DM IDM SA - Emisja podporządkowanych obligacji zamiennych na akcje serii K (63/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 63 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-10-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | DM IDM SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja podporządkowanych obligacji zamiennych na akcje serii K | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Domu Maklerskiego IDMSA (dalej: DM IDMSA), stosownie do treści § 5 ust. 1 pkt 11 w zw. z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009, nr 33, poz. 259 z późn. zmianami), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 26 października 2012 r. podjął uchwały w sprawie emisji dwóch serii podporządkowanych obligacji zamiennych na akcje serii K w trybie oferty publicznej oraz niepublicznej. Emisja podporządkowanych obligacji zamiennych na akcje serii K w trybie oferty publicznej zostanie przeprowadzona w szczególności na następujących warunkach: 1. Cel emisji podporządkowanych Obligacji zamiennych na Akcje nie został określony. 2. Emitowane będą podporządkowane Obligacje imienne zamienne na akcje serii K. 3. Wyemitowanych zostanie w jednej serii
do 44.000 (słownie: czterdzieści cztery tysiące) obligacji, które zostanę oznaczone literą porządkową 1, o łącznej wartości nominalnej do 44.000.000 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony złotych). Emisja obligacji dojdzie do skutku, jeżeli objętych zostanie co najmniej 1.000 (słownie: jeden tysiąc) obligacji. 4. Wartość nominalna jednej Obligacji będzie wynosić 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji będzie wynosić 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). 5. Wykup Obligacji nastąpi w terminie 5 (słownie: pięciu) lat od dokonania przydziału Obligacji przez Zarząd, z zastrzeżeniem iż Obligatariusze mogą dokonać zamiany obligacji na akcje począwszy od dnia 31 października 2012 r. do dnia 26 października 2017 r. Obligacje będą oprocentowane 8% (słownie: osiem procent) w skali roku. W przypadku skorzystania przez Obligatariusza z prawa zamiany obligacji na akcje, odsetki narosłe do dnia zamiany nie będą wypłacane. Płatność oprocentowania będzie następowała w
następujących terminach: 1) 30 kwietnia 2013 r., 2) 31 października 2013 r., 3) 30 kwietnia 2014 r., 4) 31 października 2014 r., 5) 30 kwietnia 2015 r., 6) 30 października 2015 r., 7) 29 kwietnia 2016 r., 8) 31 października 2016 r., 9) 28 kwietnia 2017 r., 10) 31 października 2017 r. 6. Emitowane obligacje nie są zabezpieczone. 7. Wartość jej zobowiązań na koniec III kwartału 2012 roku DM IDMSA wynosiła 227 344 tys. zł, z czego zobowiązania wobec klientów 31.040 tys. zł. 8. Ze względu na specyfikę działalności domu maklerskiego zobowiązania wobec klientów Domu Maklerskiego IDMSA ulegają dynamicznej zmianie, tak więc do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia ich wartość może ulec znaczącej zmianie. Natomiast wartość pozostałych zobowiązań do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia, powinna ulec obniżeniu. 9. Cena zamiany będzie równa średniej cenie z kursów zamknięcia z 5 (słownie: pięciu) kolejnych sesji poprzedzających dzień złożenia przez Obligatariusza Oświadczenia
o zamianie pomniejszonej o dyskonto w wysokości 15,00% (słownie: piętnaście procent). Dodatkowe, sumujące się z dyskontem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, dyskonto przy wyznaczaniu Ceny zamiany, liczone od średniej ceny z kursów zamknięcia z 5 (słownie: pięciu) sesji, uzależnione od terminu zamiany Obligacji na Akcje: a) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie w terminie do 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 25,00% (słownie: dwadzieścia pięć procent), b) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamienia od 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji do 12 (słownie: dwunastu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 20,00% (dwadzieścia procent), c) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie w terminie od 12 (słownie: dwunastu) miesięcy i 1 (słownie: jednego) dnia od dnia przydziału Obligacji do 24 (słownie: dwudziestu czterech) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 15,00% (słownie: piętnaście procent), d) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie w terminie od 24
(słownie: dwudziestu czterech) miesięcy i 1 (słownie: jednego) dnia od dnia przydziału Obligacji do 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 10,00% (słownie: dziesięć procent), e) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie w terminie od 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy i 1 (słownie: jednego) dnia od dnia przydziału Obligacji do 48 (słownie: czterdziestu ośmiu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 5,00% (słownie: pięć procent), f) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie po upływie 48 (słownie: czterdziestu ośmiu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: brak dodatkowego dyskonta. Cena zamiany zaokrąglona zostanie w dół do pełnego grosza, z zastrzeżeniem, że nie może ona być niższa niż 0,12 zł (słownie: dwanaście groszy). 10. Każda Akcja będzie dawać 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wypadku zamiany wszystkich Obligacji na Akcje, liczba głosów z wszystkich objętych Akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki wyniesie maksymalnie 366.666.666 głosów. W wypadku
zamiany wszystkich Obligacji na Akcje, ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wyniesie maksymalnie 584.843.522. Termin oferty: 29-31 października 2012 r. Szczegółowe warunki emisji zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki w dniu 26 października 2012 r. Emisja podporządkowanych obligacji zamiennych na akcje serii K w trybie oferty niepublicznej zostanie przeprowadzona w szczególności na następujących warunkach: 1. Cel emisji podporządkowanych obligacji zamiennych na akcje nie został określony. 2. Emitowane będą podporządkowane obligacje imienne zamienne na akcje serii K. 3. Wyemitowanych zostanie w jednej serii do 6.000 (słownie: sześć tysięcy) Obligacji, które zostanę oznaczone literą porządkową 2, o łącznej wartości nominalnej do 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych). Emisja Obligacji dojdzie do skutku, jeżeli objętych zostanie co najmniej 1.000 (słownie: jeden tysiąc) Obligacji. 4. Wartość nominalna jednej obligacji będzie wynosić 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). Cena
emisyjna jednej obligacji będzie wynosić 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). 5. Wykup obligacji nastąpi w terminie 5 (słownie: pięciu) lat od dokonania przydziału obligacji przez Zarząd. Obligacje będą oprocentowane 5% (słownie: pięć procent) w skali roku. W przypadku skorzystania przez Obligatariusza z prawa zamiany obligacji na akcje, odsetki narosłe do dnia zamiany nie będą wypłacane. Płatność oprocentowania będzie następowała w następujących terminach: 1) 30 kwietnia 2013 r., 2) 31 października 2013 r., 3) 30 kwietnia 2014 r., 4) 31 października 2014 r., 5) 30 kwietnia 2015 r., 6) 30 października 2015 r., 7) 29 kwietnia 2016 r., 8) 31 października 2016 r., 9) 28 kwietnia 2017 r., 10) 30 października 2017 r. 6. Emitowane obligacje nie są zabezpieczone. 7. Wartość jej zobowiązań na koniec III kwartału 2012 roku DM IDMSA wynosiła 227 344 tys. zł, z czego zobowiązania wobec klientów 31.040 tys. zł. 8. Ze względu na specyfikę działalności domu maklerskiego zobowiązania wobec klientów Domu
Maklerskiego IDMSA ulegają dynamicznej zmianie, tak więc do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia ich wartość może ulec znaczącej zmianie. Natomiast wartość pozostałych zobowiązań do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia, powinna ulec obniżeniu. 9. Cena zamiany będzie równa średniej cenie z kursów zamknięcia z 5 (słownie: pięciu) kolejnych sesji poprzedzających dzień złożenia przez Obligatariusza Oświadczenia o zamianie pomniejszonej o dyskonto w wysokości 15,00% (słownie: piętnaście procent). Dodatkowe, sumujące się z dyskontem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, dyskonto przy wyznaczaniu Ceny zamiany, liczone od średniej ceny z kursów zamknięcia z 5 (słownie: pięciu) sesji, uzależnione od terminu zamiany Obligacji na Akcje: a) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie w terminie do 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 25,00% (słownie: dwadzieścia pięć procent), b) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamienia od 6 (słownie: sześciu)
miesięcy od dnia przydziału Obligacji do 12 (słownie: dwunastu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 20,00% (dwadzieścia procent), c) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie w terminie od 12 (słownie: dwunastu) miesięcy i 1 (słownie: jednego) dnia od dnia przydziału Obligacji do 24 (słownie: dwudziestu czterech) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 15,00% (słownie: piętnaście procent), d) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie w terminie od 24 (słownie: dwudziestu czterech) miesięcy i 1 (słownie: jednego) dnia od dnia przydziału Obligacji do 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 10,00% (słownie: dziesięć procent), e) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie w terminie od 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy i 1 (słownie: jednego) dnia od dnia przydziału Obligacji do 48 (słownie: czterdziestu ośmiu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: 5,00% (słownie: pięć procent), f) w przypadku złożenia Oświadczenia o zamianie po upływie 48 (słownie:
czterdziestu ośmiu) miesięcy od dnia przydziału Obligacji: brak dodatkowego dyskonta. Cena zamiany zaokrąglona zostanie w dół do pełnego grosza, z zastrzeżeniem, że nie może ona być niższa niż 0,12 zł (słownie: dwanaście groszy). 10. Każda Akcja będzie dawać 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wypadku zamiany wszystkich Obligacji na Akcje, liczba głosów z wszystkich objętych Akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki wyniesie maksymalnie 50.000.000 głosów. W wypadku zamiany wszystkich Obligacji na Akcje, ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wyniesie maksymalnie 268.176.856 (a przy uwzględnieniu akcji serii K z zamiany obligacji serii 1 -634.843.522). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | DOM MAKLERSKI IDM SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | DM IDM SA | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 31-041 | | KRAKÓW | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | MAŁY RYNEK | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 012 3970600 | | 012 3970601 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro.k@idmsa.pl | | www.idmsa.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6762070700 | | 351528670 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ