EUROCASH - Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa (73/2010)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 73 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | EUROCASH | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Eurocash S.A. (dalej "Eurocash" lub "Spółka") informuje,że w ramach Czwartego i Piątego Programu Motywacyjnego i Premiowego dla Pracowników (dalej, odpowiednio "IV PMP" i "V PMP") (por. raport nr 9/2007 zawierający treść uchwały Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2007 r. w sprawie Czwartego i Piątego Programu Motywacyjnego i Premiowego dla Pracowników na lata 2007 i 2008) na podstawie uchwał nr 2 i 3 Rady Nadzorczej z dnia 23 listopada 2010 r. i Uchwały Zarządu z dnia 1 grudnia 2010 r., Spółka wyemitowała niezabezpieczone, nieoprocentowane i zdematerializowane obligacje imienne o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 grosz z prawem pierwszeństwa w dwóch seriach:(i) w ramach IV PMP, 40.800 obligacji serii F ("Obligacje Serii F") każda z prawem do subskrybowania 25 akcji zwykłych na okaziciela serii G z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki ("Akcje Serii G"), oraz(ii) w ramach V PMP, 40.800 obligacji serii G ("Obligacje Serii G") każda z prawem do
subskrybowania 25 akcji zwykłych na okaziciela serii H z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki ("Akcje Serii H")zwane łącznie "Obligacjami".Emisja Obligacji została przeprowadzona zgodnie z art. 9 ust 3 Ustawy o Obligacjach w drodze skierowania propozycji nabycia do UniCredit CAIB Poland S.A. z siedzibą pod adresem ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa pełniącego funkcje "Powiernika". Powiernik będzie zbywał Obligacje wyłącznie na rzecz osób uczestniczących w Programach Motywacyjnych ("Osoby Uprawnione").Osobami Uprawnionymi w ramach IV PMP są osoby zarządzające, członkowie kadry kierowniczej i osoby mające podstawowe znaczenie dla działalności Spółki, które (i) znalazły się na liście Osób Uprawnionych warunkowo ustalonej Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 czerwca 2010 r. (por. raport bieżący nr 28/2010 zawierający treść uchwały nr 22); oraz (ii) były zatrudnione i wykonywały swoje obowiązki w okresie 3 lat poczynając od dnia 1 grudnia 2007 r.; oraz (iii) znajdują się na
ostatecznej liście Osób Uprawnionych ustalonej uchwałą nr 5 Rady Nadzorczej z dnia 23 listopada 2010 r.Osobami Uprawnionymi w ramach V PMP mogą być wyłącznie osoby zarządzające, członkowie kadry kierowniczej i osoby mające podstawowe znaczenie dla działalności Spółki, które (i) znalazły się na liście Osób Uprawnionych warunkowo ustalonej Uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 maja 2009 r.; (por raport bieżący nr 26/2009 zawierający treść uchwały nr 22) oraz (ii) były zatrudnione i wykonywały swoje obowiązki w okresie 3 lat poczynając od dnia 1 grudnia 2008 r. lub którym przyznane zostanie prawo nabycia Obligacji Serii G w ramach nagrody za wyróżniające się wyniki pracy; oraz (iii) znajdą się na ostatecznej liście Osób Uprawnionych ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy będzie ona uwzględniać również Osoby Nagrodzone dodatkowo zatwierdzonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, do dnia 15 grudnia 2011 r.Prawo pierwszeństwa subskrybowania i objęcia akcji Serii F będzie mogło być
realizowane w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2013 r.Prawo pierwszeństwa subskrybowania i objęcia akcji Serii G będzie mogło być realizowane w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2014 r.Cena emisyjna Akcji Serii G została określona na 9,78 PLN zł (por. raport 72/2010) .Cena emisyjna Akcji Serii H zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą przy założeniu, że cena ta powinna być równa średniej ważonej notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w listopadzie 2008 roku, skorygowanej o zrealizowane na rzecz posiadaczy akcji prawa związane z akcjami (np. wypłata dywidendy). Cena Emisyjna Akcji Serii H zostanie podana do wiadomości publicznej i zamieszczona na stronie internetowej Spółki w formie raportu bieżącego, najpóźniej siedem dni przed rozpoczęciem okresu subskrypcji Akcji Serii H.Jeżeli Akcje Serii G lub H nie zostaną wydane Osobie Uprawnionej w terminie 60 dni od złożenia zapisu i opłacenia w pełni ich ceny emisyjnej, prawo do otrzymania tych akcji przekształca
się w prawo do otrzymania kwoty pieniężnej równej wartości rynkowej akcji Spółki, zgodnie z kursem zamknięcia w ostatnim dniu okresu, w którym Akcje, odpowiednio, Serii G lub H miały być wydane, pomniejszonej o ich cenę emisyjną.Obligacje Serii G i H zostaną wykupione, odpowiednio 2 stycznia 2014 r. i 2 stycznia 2015 r. r. poprzez zapłatę kwoty odpowiadającej ich wartości nominalnej.Za ostatni dzień III kwartału 2010 r. tj. kwartału bezpośrednio poprzedzającego udostępnienie Powiernikowi propozycji nabycia Obligacji wartość zobowiązań zaciągniętych przez Spółki wynosiła 1 265 081 099 PLN. Spółka nie przewiduje zaciągania, przed datą wykupu Obligacji, zobowiązań, które mogłyby wpłynąć na zdolność Spółki do wykonania obowiązku spłaty wszystkich Obligacji w łącznej kwocie 816 złote.Informacje na temat zdolności Spółki do realizacji jego finansowych i niefinansowych zobowiązań z tytułu Obligacji, zbadane sprawozdanie finansowe za rok 2009 oraz za trzeci kwartał 2010 r. oraz inne istotne informacje dotyczące
Eurocash znajdują się w raportach bieżących i okresowych. Raporty bieżące i okresowe są udostępnione na stronie internetowej Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | EUROCASH SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | EUROCASH | | Handel (han) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-052 | | Komorniki | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiśniowa | | 11 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 061 658 33 01 | | 061 658 33 04 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | eurocash@eurocash.com.pl | | www.eurocash.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 779-19-06-082 | | 631008941 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ