FAM - Otrzymanie ofert na nabycie akcji spółki FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. (13/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | FAM | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Otrzymanie ofert na nabycie akcji spółki FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportów bieżących nr 10/2011 z dnia 9 maja 2011 r. oraz nr 12/2011 z dnia 19 maja 2011 r. dotyczących negocjacji w sprawie zbycia przysługujących Emitentowi akcji w kapitale zakładowym FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. z siedzibą we Wrocławiu (FAM CO) oraz projektu nowej strategii grupy kapitałowej, Zarząd informuje, że do Emitenta wpłynęły dwie wstępne niewiążące oferty na nabycie 100% akcji FAM CO. Pierwsza oferta została złożona przez spółkę GJB Assets Management Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (GJB). Proponowana cena za nabycie akcji FAMCO wynosi 62 mln złotych brutto. GJB jest powiązany kapitałowo i organizacyjnie z Emitentem. GJB jest akcjonariuszem posiadającym samodzielnie 1.155.423 akcji Emitenta, stanowiących 3,62% kapitału zakładowego Emitenta, a wraz z Tar Heel Capital R, LLC spółką prawa USA (THCR) i Panem Grzegorzem Bielowickim, które to podmioty/osoby łączy porozumienie, w ramach którego Pan Grzegorz Bielowicki wykonuje prawo głosu z akcji Emitenta należących do
wszystkich stron tego porozumienia w ten sam sposób, co stanowi porozumienie dotyczące zgodnego głosowania, posiadają łącznie 6.282.597 akcji Emitenta stanowiących 19,71% kapitału zakładowego i 19,71% ogólnej liczby głosów na walnych zgromadzeniach Emitenta. GJB jest jednocześnie spółką powiązaną z Panem Grzegorzem Bielowickim Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, w ten sposób, że Pan Bielowicki bezpośrednio kontroluje GJB, wchodzi w skład organu zarządzającego GJB oraz pełni w jej strukturze funkcje kierownicze (jako dyrektor). Drugi oferent to spółka zagraniczna, prowadząca działalność gospodarczą w branży cynkowniczej. Spółka nie jest powiązana ani organizacyjnie ani kapitałowo z Emitentem. Oferta opiewa na kwotę 56,5 mln złotych brutto. Otrzymane oferty przewidują, że proponowana cena brutto za 100% akcji FAM CO zostanie skorygowana w dół o wszelkie zadłużenie w tym odsetkowe (bilansowe i pozabilansowe), gwarancje, poręczenia itp, udzielone podmiotom zewnętrznym oraz podwyższona o nadmiar wolnej
gotówki. Oferenci zastrzegli, że przekazanie wiążącej oferty i ewentualne przeprowadzenie transakcji może nastąpić dopiero po przeprowadzeniu pełnego prawnego, ekonomicznego oraz technicznego badania tzw. due diligence spółki FAM CO. Zarząd informuje, że będzie prowadził negocjacje z w/w oferentami w celu określenia szczegółowych parametrów ewentualnej transakcji oraz jednocześnie poszukiwał nowych potencjalnych nabywców. Intencją Zarządu jest zakończenie procesu negocjacji i podpisania umowy zbycia 100% akcji FAM CO w okresie do końca czerwca 2011r. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | FAM GRUPA KAPITAŁOWA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | FAM | | Metalowy (met) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-672 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Domaniewska | | 39a | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22-208-26-70 | | 22-208-26-71 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | fam@fam.com.pl | | famgk.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 875-000-27-63 | | 870260262 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ