FAM - Zawarcie znaczącej umowy (31/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-17 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | FAM | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej zwana ?Spółką?) informuje, że w dniu 16 kwietnia 2015 r. została podpisana umowa kredytowa (dalej ?Umowa?) pomiędzy Spółką a mBank S. A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanym ?Bankiem?). Na mocy Umowy Bank zobowiązał się udzielić Spółce kredytu inwestycyjnego w wysokości 10.770.000 PLN (dalej ?Kredyt?). Spółka jest uprawniona do wykorzystania Kredytu w dwóch transzach w terminie do 30.04.2015 r. W Umowie postanowiono, że warunkami wypłaty Kredytu będą: ? wystawienie przez Spółkę weksla in blanco zaopatrzonego w deklarację wekslową; ? dostarczenia do Banku potwierdzenia złożenia wniosku o wpis hipoteki umownej do kwoty 16.155.000 PLN na będącej własnością Spółki zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Rawa Mazowiecka, przy ulicy Opoczyńskiej numer 16a; ? przedstawienie niezbędnych uchwał Rady Nadzorczej Spółki dotyczących wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczenia spłaty Kredytu; ? dostarczenia zaświadczenia ING Bank
Śląski S.A. (dalej ING) potwierdzającego aktualną wysokość zadłużenia Spółki z tytułu kredytu inwestycyjnego nr 884/2013/00000220/00 z dnia 21.06.2013 r.; ? dostarczenia zaświadczenia SPV Fiber 2 Sp. z o.o. (dalej SPV Fiber 2) potwierdzającego aktualną wysokość zadłużenia Spółki z tytułu wynagrodzenia za przejęcie zadłużenia Spółki wobec Stradom S.A. z siedzibą w Częstochowie (dalej Stradom). Spłata kredytu nastąpi w 60 równych ratach, płatnych do 31 marca 2020 roku, począwszy od 30 kwietnia 2015 roku. Oprocentowanie kredytu ma charakter zmienny i jest sumą stopy WIBOR dla kredytów międzybankowych 1 miesięcznych w PLN oraz marży Banku. Odsetki naliczane są w okresach 1-miesięcznych i płatne ostatniego dnia roboczego każdego miesiąca w okresie kredytowania. Załącznikiem do Umowy było podpisane przez Spółkę oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego na mocy którego Spółka poddała się względem Banku dobrowolnej egzekucji oraz upoważniła Bank do wydania
bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 16.155.000 zł na wypadek niewywiązania się ze zobowiązań wynikających z Umowy. Kredyt przeznaczony zostanie na spłatę zadłużenia wobec ING z tytułu kredytu inwestycyjnego z dnia 21 czerwca 2013 roku w kwocie 2.984.101,78 PLN (o którym mowa powyżej) oraz spłatę zadłużenia wobec SPV Fiber 2 z tytułu wynagrodzenia za przejęcie zadłużenia Spółki wobec Stradom na mocy umowy z dnia 10 czerwca 2014 roku opiewającej na kwotę 7.782.534,94 PLN. Zawarcie Umowy z Bankiem to etap porządkowania struktury finansowania Spółki. Refinansowanie wyżej wymienionych zobowiązań finansowych stanowi kolejny krok w budowie struktury finansowania zwiększającej bezpieczeństwo finansowania Spółki w długim okresie. Strony ustaliły, że prawnym zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest: 1. hipoteka umowna do kwoty 16.155.000 PLN (słownie: szesnaście milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) na będącej własnością Kredytobiorcy zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Rawa
Mazowiecka, gmina Rawa Mazowiecka, przy ulicy Opoczyńskiej numer 16a, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 3/24, z obrębu 5, dla której to nieruchomości gruntowej Sąd Rejonowy w Rawie Mazowieckiej, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr LD1R/00037792/4, 2. weksel in blanco, wystawiony przez Spółkę, zaopatrzonego w deklarację wekslową Spółki, Umowa nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10% wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro. Umowa zawarta przez Spółkę spełnia kryterium umowy znaczącej, gdyż wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | FAM GRUPA KAPITAŁOWA SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | FAM | | Metalowy (met) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 54-611 | | Wrocław | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Avicenny | | 16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 71-38-39-905 | | 71-38-39-906 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | famgk@famgk.pl | | famgk.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 875-000-27-63 | | 870260262 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ