FERRO S.A. - Informacja o zamknięciu transakcji nabycia 100% akcji NOVASERVIS a.s. (20/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | FERRO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zamknięciu transakcji nabycia 100% akcji NOVASERVIS a.s. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd FERRO S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 9/2011 z dnia 22 marca 2011 r., raportu bieżącego Spółki nr 10/2011 z dnia 29 marca 2011 r. oraz raportu bieżącego Spółki nr 11/2011 z dnia 31 marca 2011 r., informuje, że w dniu 8 kwietnia 2011 r., po ziszczeniu się pozostałych warunków zawieszających zawartych w umowie nabycia 100% akcji NOVASERVIS a.s. z siedzibą w Brnie, pod adresem Merhautova 208, kod pocztowy: 613-00, Republika Czeska, o numerze identyfikacyjnym 277 03 185 ("NOVASERVIS") zawartej w dniu 21 marca 2011 r. pomiędzy Spółką jako gwarantem, ZQS Czech, s.r.o. (spółką specjalnego przeznaczenia utworzoną i działającą zgodnie z prawem Republiki Czeskiej, w 100% kontrolowaną przez Spółkę) ("Spółka Celowa"), jako kupującym, KBC Private Equity N.V. oraz Petr Schreier, Josef Bělaška i Vladimir Šild, jako sprzedającymi, ("Umowa Nabycia NOVASERVIS"), nastąpiło przeniesienie własności oraz zapłata szacunkowej ceny nabycia 100% akcji NOVASERVIS. Oznacza to, że w dniu 8
kwietnia 2011 r. Spółka Celowa stała się formalnie właścicielem 100% akcji NOVASERVIS.Zgodnie z Umową Nabycia NOVASERVIS, wartość przedsiębiorstwa (ang. enterprise value) NOVASERVIS została ustalona na 1.175,0 mln CZK (191,0 mln PLN). Cena nabycia 100% akcji NOVASERVIS jest równa wartości przedsiębiorstwa NOVASERVIS podlegającej określonym korektom, w tym zostanie obniżona o wysokość zadłużenia finansowego netto NOVASERVIS, na zasadach określonych w Umowie Nabycia NOVASERVIS. Spółka przekaże informację o ostatecznej cenie nabycia 100% akcji NOVASERVIS w odrębnym raporcie bieżącym.Zgodnie z Umową Nabycia NOVASERVIS, przeniesienie własności oraz zapłata ceny nabycia 100% akcji NOVASERVIS były uzależnione od ziszczenia się szeregu warunków zawieszających, w tym w szczególności: (i) pozyskania przez Spółkę wystarczających środków finansowych z emisji obligacji i akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki ("Akcje Serii D"), jak również pozyskania przez Spółkę Celową i NOVASERVIS finansowania bankowego
przeznaczonego na zapłatę przez Spółkę Celową części ceny nabycia 100% akcji NOVASERVIS oraz refinansowanie istniejącego zadłużenia NOVASERVIS, (ii) zawarcia umów z członkami zarządu NOVASERVIS dotyczących sprawowania przez nich funkcji członków zarządu oraz (iii) podjęcia przez członków zarządu NOVASERVIS zobowiązania wobec Spółki do objęcia akcji nowej emisji Spółki po cenie emisyjnej równej cenie emisyjnej Akcji Serii D, jak również wykonania przez strony Umowy Nabycia NOVASERVIS, Komerční banka oraz Československá obchodní banka, a.s., będący stroną istniejących umów kredytowych zawartych przez NOVASERVIS, zobowiązań przewidzianych w Umowie Nabycia NOVASERVIS oraz innych umowach zawartych w związku z transakcją nabycia 100% akcji NOVASERVIS.Transakcja nabycia 100% akcji NOVASERVIS została sfinansowana z: (i) wpływów z emisji przez Spółkę 10.479.166 Akcji Serii D, które wyniosły 89,1 mln zł, (ii) wpływów z emisji 45.000 zdematerializowanych obligacji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej
1.000 zł, które wyniosły 45,0 mln zł oraz (iii) środków z kredytu terminowego w wysokości 120 mln CZK, którego Komerční banka, a.s. udzielił Spółce Celowej zgodnie z umową kredytu terminowego zawartą w dniu 28 marca 2011 r. (zob. raport bieżący Spółki nr 10/2011 z dnia 29 marca 2011 r. oraz raport bieżący Spółki nr 11/2011 z dnia 31 marca 2011 r.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | FERRO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | FERRO S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 32-050 | | Skawina | | | |
| | | (kod pocztowy) | | (miejscowość) | | | |
| | | Przemysłowa | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 12 25 62 150 | | +48 12 27 67 607 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.ferro.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 944-20-51-648 | | 356375388 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ