FERRUM - Przyjęcie Strategii restrukturyzacji operacyjnej i finansowej Grupy Kapitałowej FERRUM ( ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 66 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-12-10 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | FERRUM | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Przyjęcie Strategii restrukturyzacji operacyjnej i finansowej Grupy Kapitałowej FERRUM | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd FERRUM S.A. ("Emitent", ?Spółka?) informuje, iż w dniu 10 grudnia 2014 r., działając na podstawie art. 20 ust. 20.2 pkt 3 Statutu Spółki oraz § 12 ust. 2 pkt c) Regulaminu Rady Nadzorczej, uwzględniając wniosek Zarządu, Rada Nadzorcza FERRUM S.A. zatwierdziła ?Strategię restrukturyzacji operacyjnej i finansowej GK FERRUM? (?Strategia?), tym samym weszła ona z tym dniem w życie. Strategia, przygotowana przez Emitenta przy współpracy z PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o., obejmuje przeprowadzenie w perspektywie najbliższych lat restrukturyzacji operacyjnej i finansowej dwóch głównych podmiotów z Grupy Kapitałowej FERRUM. W odniesieniu do sytuacji Emitenta planowane jest podjęcie m.in. następujących inicjatyw restrukturyzacyjnych: ? sprzedaż aktywów nieprodukcyjnych FERRUM, w tym przede wszystkim nieruchomości inwestycyjnej, ? sprzedaż akcji własnych FERRUM, ? inwestycja w nowy agregat do rur spiralnie spawanych, która będzie realizowana wyłącznie w przypadku pozyskania przez FERRUM dodatkowego
finansowania, ? wspólne wraz z ZKS zakupy i dywersyfikacja dostawców w zakupie blachy w kręgach, przy jednoczesnym zintensyfikowaniu zakupów bezpośrednio u producentów, bez udziału pośredników, ? optymalizacja zakupów na potrzeby utrzymania ruchu i narzędziowni, ? optymalizacja i poprawa efektywności w zakresie produkcji rur HFI oraz kształtowników ciężkich, ? redukcja kosztów operacyjnych Spółki. Zgodnie z intencją Emitenta wdrożenie opisanych powyżej inicjatyw restrukturyzacyjnych przełoży się w odniesieniu do FERRUM S.A. na skumulowane zwiększenie przychodów w latach 2015 ? 2021, o ok. 200 mln zł oraz skumulowany wzrost EBIDTA w ww. okresie na poziomie ok. 51 mln zł. Jednocześnie w perspektywie realizacji Strategii w odniesieniu do ZKS FERRUM S.A., ze względu na dynamiczne zwiększenie zapotrzebowania rynku na produkty i usługi ZKS FERRUM S.A., planowane jest zwiększenie nakładów inwestycyjnych oraz podjęcie inicjatyw restrukturyzacyjnych w zakresie upłynnienia wolnorotujących zapasów materiałowych oraz
sprzedaży aktywów nieprodukcyjnych ZKS. Zgodnie z intencją Emitenta przeprowadzenie opisanych powyżej inicjatyw restrukturyzacyjnych przełoży się w odniesieniu do ZKS FERRUM S.A. na skumulowane zwiększenie przychodów w latach 2015 ? 2021 o ok. 61 mln zł oraz skumulowany wzrost EBITDA w latach 2015 ? 2021 na poziomie ok. 2,6 mln zł. Jednocześnie w związku z wdrożeniem opisanych powyżej inicjatyw zidentyfikowana została konieczność pozyskania na poziomie Grupy Kapitałowej FERRUM dodatkowego finansowania, przy czym Strategia identyfikuje dwa warianty pozyskania tych środków w tym: - wariant pierwszy obejmujący rolowanie dotychczas wykorzystywanego zadłużenia zewnętrznego oraz pozyskanie od instytucji finansowych dodatkowego finansowania długoterminowego w formie kredytu/pożyczki; - wariant drugi obejmujący rolowanie dotychczas wykorzystywanego zadłużenia zewnętrznego, pozyskanie od instytucji finansowych dodatkowego finansowania długoterminowego w formie kredytu/pożyczki oraz w formie pożyczki podporządkowanej
ze strony dominującego akcjonariusza HW Pietrzak Holding S.A. (HW Pietrzak). Realizacja poszczególnych scenariuszy oraz wysokość ewentualnego dodatkowego finansowania uzależniona będzie od przyszłych warunków rynkowych oraz oczekiwań i decyzji instytucji finansowych współpracujących z Grupą Kapitałową FERRUM oraz HW Pietrzak. Emitent będzie na bieżąco monitorował okoliczności oraz warunki umożliwiające realizację Strategii. W kolejnych raportach okresowych Zarząd Spółki będzie przedstawiał informacje nt. przebiegu restrukturyzacji operacyjnej oraz realizacji Strategii. Emitent informuje, że Strategia zastępuje Plan rozwoju Spółki na lata 2013-2016, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 3/2013 z dnia 24 stycznia 2013 r. Ponadto Emitent informuje, iż w związku z przyjęciem przez Radę Nadzorczą Strategii w ww. kształcie oraz wobec faktu, iż nie odnosi się ona do kwestii ewentualnego połączenia Emitenta oraz HW Pietrzak, zakończeniu ulega analiza zasadności oraz współpraca w zakresie opracowania
optymalnego modelu ewentualnego połączenia Emitenta oraz HW Pietrzak prowadzona na mocy Listu intencyjnego, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 15/2011 z dnia 24 lutego 2011 r., zaś sam List intencyjny wygasa. W tym miejscu Emitent zwraca uwagę, że zapowiedzi zawarte w niniejszym raporcie bieżącym są oparte na szeregu założeń oraz na szacunkach, które zależne są od okoliczności i warunków biznesowych, operacyjnych, ekonomicznych i rynkowych, z których wiele pozostaje poza kontrolą FERRUM S.A. W związku z powyższym oraz wobec bardzo długiego okresu objętego Strategią, Emitent zastrzega, że faktyczne rezultaty mogą różnić się od przewidywanych. Jednocześnie Emitent informuje, że przekazane w niniejszym raporcie bieżącym dane finansowe nie są prognozą wyników finansowych w rozumieniu § 5 ust. 1 pkt 25 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych [?], stanowią natomiast odzwierciedlenie oczekiwanych przez Emitenta rezultatów i korzyści
wdrożenia i realizacji Strategii, do których osiągnięcia Emitent będzie dążyć. Jednocześnie Emitent informuje, iż ujawnienie informacji dotyczącej faktu zakończenia analizy zasadności ewentualnego połączenia Emitenta z HW Pietrzak przeprowadzonej w związku z opracowywaniem i przyjęciem przez Zarząd Emitenta w dniu 3 grudnia 2014 r. projektu Strategii zostało na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych opóźnione z uwagi na fakt, iż przekazanie tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku nie dokonania wymaganego zatwierdzenia Strategii przez Radę Nadzorczą lub przyjęciu Strategii w innym kształcie mogłoby spowodować nieprawidłową ocenę tej informacji przez inwestorów i wprowadzić ich w błąd oraz naruszyć słuszny interes Emitenta. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | FERRUM SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | FERRUM | | Metalowy (met) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 40-246 | | Katowice | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Porcelanowa | | 11 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | (0 32) 255 58 42 | | (0 32) 255 42 94 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | ferrum.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 634-01-28-794 | | 272581760 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ