FERRUM - Zawarcie pakietu umów faktoringowych pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. a...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 23 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | FERRUM | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie pakietu umów faktoringowych pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. a BRE Faktoring S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd "FERRUM" S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniach 29 i 30 kwietnia 2013 r. pomiędzy odpowiednio Emitentem a BRE Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie ("Faktor") oraz ZKS FERRUM S.A. (ZKS FERRUM) a Faktorem doszło do zawarcia umów faktoringowych, w wyniku czego łączna wartość umów finansowych zawartych pomiędzy Emitentem i ZKS FERRUM z jednej strony oraz spółkami z Grupy Kapitałowej BRE BANK S.A. z drugiej strony na przestrzeni ostatnich dwunastu miesięcy przekroczyła równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta i wyniosła łącznie ok. 35,6 mln zł. Na powyższą kwotę składa się pakiet trzech umów faktoringowych zawartych przez Emitenta z Faktorem w dniu 29 kwietnia 2013 r. ("Pakiet Umów Faktoringowych"), w ramach których Emitentowi przysługuje łączny limit finansowania do kwoty 20 mln zł i umowa faktoringowa zawarta pomiędzy ZKS FERRUM a Faktorem w dniu 30 kwietnia 2013 r. w ramach której ZKS FERRUM przysługuje finansowanie w wysokości 2 mln zł. Ponadto na ww. łączną kwotę umów finansowych w
wysokości 35,6 mln zł złożyły się zawarte przez ZKS FERRUM w 2012 r. umowy kredytu, w tym linia na finansowanie bieżącej działalności oraz kredyt obrotowy w łącznej wysokości 9 mln zł zawarte z BRE BANK S.A. oraz dwie umowy leasingu finansowego z BRE LEASING Sp. z o.o. o łącznej wartości netto ok. 4,6 mln zł. W ramach ww. umów finansowych umowami o największej i równej zarazem wartości są dwie spośród umów składających się na Pakiet Umów Faktoringowych z dnia 29 kwietnia 2013 r., o których mowa poniżej. W skład Pakietu Umów Faktoringowych wchodzą: Umowa faktoringu krajowego z regresem ("Umowa I"), Umowa faktoringu eksportowego z przejęciem ryzyka wypłacalności odbiorcy ("Umowa II") oraz Umowa faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka wypłacalności odbiorcy (Umowa III) - łącznie jako: "Umowy Szczegółowe". Łączny poziom finansowania Spółki udzielony przez Faktora w ramach Pakietu Umów Faktoringowych może być wykorzystany do określonych w Umowach Szczegółowych kwot, lecz nie więcej niż do łącznej kwoty
finansowania w wysokości 20 mln zł (maksymalny poziom finansowania z tytułu Pakietu Umów Faktoringowych). Zgodnie z postanowieniami Umowy I jej przedmiotem jest nabywanie przez Faktora wierzytelności pieniężnych przysługujących Emitentowi wobec jego dłużników, zwanych Odbiorcami, z tytułu dostaw rur stalowych i usług izolacji. Emitent sceduje na Faktora wszystkie bezsporne wierzytelności, powstałe po dniu zawarcia Umowy I z tytułu dostaw towarów i usług wobec swoich Odbiorców. Zgodnie z postanowieniami Umowy I (faktoring krajowy z regresem) Emitent odpowiada za wypłacalność Odbiorcy, a także za szkodę poniesioną przez Faktora z powodu: wad prawnych umów, faktur i dowodów dostawy towarów (usług) oraz z tytułu nieprawidłowego wykonania dostaw (usług) będących źródłem cedowanych wierzytelności. Na żądanie Faktora Emitent ma obowiązek odkupić nabyte wcześniej przez Faktora wierzytelności niezapłacone przez Odbiorcę w ciągu 30 dni od terminu płatności. W ramach Umowy I limit finansowania został ustalony do kwoty
3 mln euro, co po przeliczeniu wg średniego kursu NBP na dzień przekazania niniejszego raportu bieżącego odpowiada kwocie ok. 12,4 mln zł. Tytułem zabezpieczenia roszczeń Faktora z Umowy I Emitent: - wręczył Faktorowi weksel własny in blanco, z deklaracją wekslową, - dokona na rzecz Faktora cesji wierzytelności z bieżącego rachunku bankowego Emitenta prowadzonego przez BRE Bank S.A. do wysokości zadłużenia Emitenta, wynikającego z Umowy I, - dokona na rzecz Faktora cesji Polisy ubezpieczenia wystawionej przez Coface S.A. Oddział w Polsce ("Coface") w zakresie Odbiorców objętych Umową I, - wyraził nieodwołalną zgodę na zarachowanie z rachunku Emitenta kwot na należności BRE Faktoring S.A. z tytułu Umowy II i III oraz z tytułu umowy faktoringu krajowego z regresem z dnia 30 kwietnia 2013 r. zawartej przez Faktora z ZKS FERRUM. Umowa Faktoringu została zawarta na czas nieokreślony z prawem jej rozwiązania za uprzednim 1-dno miesięcznym wypowiedzeniem. Warunki wygaśnięcia Umowy I oraz terminy i przyczyny
wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym unormowane są w Ogólnych Warunkach Umowy Faktoringu z Regresem obowiązujące u Faktora, które wskazują na możliwość wypowiedzenia Umowy I ze skutkiem natychmiastowym m.in. w sytuacji naruszania przez drugą stronę istotnych zobowiązań wynikających z Umowy I faktoringu, gdy wobec drugiej strony wszczęte zostało postępowanie: układowe, upadłościowe, egzekucyjne lub likwidacyjne; ponadto po stronie Faktora prawo to występuje, jeśli Emitent nie dostarcza w terminach faktur do wykupu lub nie przekazuje niezwłocznie Faktorowi bezpośrednich płatności od swoich Odbiorców. Zawarcie Umowy I nastąpiło pod warunkiem zawarcia porozumienia trójstronnego pomiędzy Emitentem, Faktorem a Raiffeisen Bank Polska S.A. na mocy którego Raiffeisen Bank Polska S.A. zwolni z cesji Odbiorców włączonych do Umowy I. Brak otrzymania podpisanego przez Odbiorcę zawiadomienia o cesji w terminie 21 dni od podpisania Porozumienia Trójstronnego o którym mowa powyżej będzie skutkować wstrzymaniem
finansowania faktur wystawionych na tego Odbiorcę do momentu jego otrzymania. O zawarciu niniejszego porozumienia Emitent poinformuje w trybie odrębnego raportu. Zgodnie z postanowieniami Umowy II (faktoring del credere) jej przedmiotem jest nabywanie przez Faktora wierzytelności pieniężnych przysługujących Emitentowi wobec jego Dłużników, zwanych Odbiorcami wraz z przejęciem ryzyka ich wypłacalności. Emitent ceduje na Faktora wszystkie bezsporne wierzytelności, powstałe po dniu zawarcia Umowy II z tytułu dostaw rur stalowych i usług izolacji. Dostawca odpowiada za szkodę poniesioną przez Faktora z powodu: wad prawnych umów, faktur i dowodów dostawy towarów (usług) oraz z tytułu nieprawidłowego wykonania dostaw (usług) będących źródłem cedowanych wierzytelności. Faktor przejmuje ryzyko wypłacalności Odbiorcy do wysokości przyznanych limitów przez Coface, w której Emitent jest ubezpieczony, na warunkach i zasadach określonych w polisie oraz w porozumieniu trójstronnym do umowy ubezpieczenia należności
handlowych potwierdzonej ww. polisą, zawartym pomiędzy Faktorem, Emitentem i Coface. W sytuacjach wskazanych w Umowie II Faktor nie przejmuje ryzyka wypłacalności Odbiorcy, co ma miejsce m.in. jeżeli nie został przyznany limit ubezpieczeniowy przez Ubezpieczyciela, jak również co do wierzytelności, które m.in. powstały po automatycznym ustaniu ochrony ubezpieczeniowej lub w odniesieniu do których nie został dopełniony jakikolwiek inny warunek określony w Umowie ubezpieczenia, od spełnienia którego uzależniona była wypłata odszkodowania. W ramach Umowy II, podobnie jak w przypadku Umowy I (z zastrzeżeniem łącznego limitu przypadającego na Pakiet Umów Faktoringowych w kwocie 20 mln zł) limit finansowania został ustalony do kwoty 3 mln euro, co po przeliczeniu wg średniego kursu NBP na dzień przekazania niniejszego raportu bieżącego odpowiada kwocie ok. 12,4 mln zł. Zawarcie Umowy II nastąpiło pod warunkiem zawarcia porozumienia trójstronnego pomiędzy Emitentem, Faktorem a ING Commercial Finance Polska SA, na
mocy którego ING Commercial Finance Polska S.A. zwolni z cesji Odbiorców, włączonych do Umowy II. Brak otrzymania podpisanego przez Odbiorcę zawiadomienia o cesji w terminie 21 dni od podpisania porozumienia trójstronnego, o którym mowa powyżej będzie skutkować wstrzymaniem finansowania faktur wystawionych na tego Odbiorcę do momentu jego otrzymania. O zawarciu niniejszego porozumienia Emitent poinformuje w trybie odrębnego raportu. Tytułem zabezpieczenia roszczeń Faktora z Umowy II Emitent: - wręczył Faktorowi weksel własny in blanco, z deklaracją wekslową, - dokona na rzecz Faktora cesji wierzytelności z bieżącego rachunku bankowego Emitenta prowadzonego przez BRE Bank SA do wysokości zadłużenia Emitenta, wynikającego z Umowy II, - podpisze porozumienie trójstronne do umowy ubezpieczenia należności handlowych potwierdzonej polisą z Faktorem oraz Coface, - wyraził nieodwołalną zgodę na zarachowanie z rachunku Emitenta kwot na należności Faktora z tytułu Umowy I oraz Umowy III oraz umowy faktoringu krajowego
z regresem zawartej z ZKS FERRUM. Umowa Faktoringu została zawarta na czas nieokreślony z prawem jej rozwiązania za uprzednim 1-dno miesięcznym wypowiedzeniem. Warunki wygaśnięcia Umowy II oraz terminy i przyczyny wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym są analogiczne jak w przypadku opisanej powyżej Umowy I. W ramach Umowy I oraz Umowy II Faktor nabywa poszczególne wierzytelności za cenę równą wartości brutto faktury. Na poczet ceny nabycia danych wierzytelności Faktor wypłaca zaliczkę na rzecz Emitenta pomniejszoną o należną Faktorowi prowizję. Pozostałe postanowienia Umów nie odbiegają od postanowień stosowanych powszechnie w tego typu umowach. Zawarcie umów z Faktorem nastąpiło w ramach optymalizacji sposobu finansowania działalności ? zastąpiły one obowiązujące dotychczas odrębne umowy faktoringowe zawarte w latach ubiegłych z różnymi, niepowiązanymi instytucjami finansowymi. Jako kryterium uznania łącznej wartości umów finansowych zawartych pomiędzy Emitentem i ZKS FERRUM z jednej strony oraz
spółkami z Grupy Kapitałowej BRE BANK S.A. z drugiej strony na przestrzeni ostatnich dwunastu miesięcy za znaczące uznano równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [?] | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | FERRUM SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | FERRUM | | Metalowy (met) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 40-246 | | Katowice | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Porcelanowa | | 11 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 32) 255 58 42 | | (0 32) 255 42 94 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | ferrum.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 634-01-28-794 | | 272581760 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ