Getin Holding sprzedaje 51 proc. plus jedna akcja TU Europa za 911,9 mln zł (opis)

14.12. Warszawa (PAP) - Getin Holding podpisał dokument "Indicative Term Sheet" nie mający charakteru wiążącej umowy, a określający podstawowe warunki potencjalnej transakcji sprzedaży 51 proc. plus jedna akcja TU Europa za 911,9 mln zł na rzecz Talanx International AG oraz Meiji Yasuda Life Insurance Company - poinformowała spółka w komunikacie.

Zgodnie z umową transakcyjną zbycie akcji zostanie dokonane w drodze odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 100 proc. akcji TU Europa ogłoszone przez kupujących.

Spółka podała, że po rozważeniu różnych modeli realizacji potencjalnej transakcji zawarł 14 grudnia 2011 r. umowę z Talanx oraz Meiji Yasuda Life umowę transakcyjną dotyczącą sprzedaży 4.725.001 akcji zwykłych na okaziciela Towarzystwa Ubezpieczeń Europa, stanowiących 50 proc. kapitału zakładowego plus 1 akcja tej spółki.

Łączna cena sprzedaży akcji wynosi 911.925.193 złote, czyli 193,00 złote za jedną akcję.

Getin podał też, że stosownie do treści umowy transakcyjnej obniżenie ceny płatnej na rzecz emitenta za 50 proc. plus jedna akcja może nastąpić wyłącznie wskutek wypłat lub zobowiązań pieniężnych, niedozwolonych zgodnie z umową, dokonanych przez którąkolwiek ze spółek z grupy kapitałowej TU Europa, w okresie od dnia zawarcia umowy transakcyjnej do dnia dokonania przez emitenta zapisu na sprzedaż akcji w ramach Wezwania.

Sprzedaż akcji przez Getin Holding uzależniona jest od m.in. uzyskania wymaganych prawem decyzji (w tym braku sprzeciwu) Komisji Europejskiej lub Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz Komisji Nadzoru Finansowego, a także spłaty pożyczek oraz wykupu obligacji znajdujących się w posiadaniu spółek z Grupy Kapitałowej TU Europa wskazanych w umowie transakcyjnej.

Zgodnie z umową transakcyjną Getin Holding zobowiązał się do nierozporządzania pozostałymi 1.563.413 akcjami zwykłymi na okaziciela TU Europa stanowiącymi 16,54 proc. kapitału w okresie 5 lat od daty sprzedaży akcji (Pierwszy Lock-Up) oraz przystąpienia do kolejnego zobowiązania do nierozporządzania tymi pozostałymi akcjami przez okres kolejnych 5 lat (Drugi Lock-Up), o ile zgodnie z umową transakcyjną będzie to wymagane oraz do zapłaty przez emitenta na rzecz Talanx kary umownej w kwocie 50 mln euro w przypadku naruszenia powyższego zobowiązania i uniemożliwienia kupującym zakupu tych 16,54 proc. pozostałych akcji w ramach opcji kupna/sprzedaży.

Zobowiązania stron umowy transakcyjnej wygasną, jeżeli sprzedaż akcji nie nastąpi w ciągu 360 dni od daty podpisania umowy transakcyjnej.

Na warunkach określonych w umowie transakcyjnej Getin Holding zobowiązał się do niegłosowania na zwyczajnym walnym zgromadzeniu TU Europa za wypłatą dywidendy za rok 2011.

Getin Holding podał też, że zawarł 14 grudnia 2011 r. umowę z Talanx, Meiji Yasuda, TU Europa, Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie Europa, Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie oraz Leszkiem Czarneckim umowę ramową dotyczącą wyniku współpracy w sektorze bancassurance ("Frame Incentive Agreement"). Wynik techniczny towarzystw został określony na łącznie ok. 1,23 mld zł.

"Umowa Frame Incentive Agreement została zawarta pod warunkiem sprzedaży Akcji przez Emitenta na rzecz Talanx (na warunkach określonych w Umowie Transakcyjnej) na czas określony konieczny dla ostatecznego rozliczenia Wyniku Współpracy (zgodnie z definicją poniżej) za okres 10 lat oraz zapłaty Wynagrodzenia Dodatkowego" - podano.

"Na warunkach określonych w umowie Frame Incentive Agreement oczekiwany wynik techniczny Towarzystw (zgodnie z definicją poniżej w niniejszym punkcie) osiągnięty z tytułu współpracy pomiędzy spółkami z grupy kapitałowej Emitenta i podmiotami powiązanymi z Panem Leszkiem Czarneckim (m.in. Getin Noble Bank, Idea Bank, Open Finance) ("Incentivees") oraz TU Europa, TU Europa Życie oraz Open Life ("Towarzystwa") w sektorze bancassurance w 10-letnim planowanym okresie trwania Frame Incentive Agreement ("Wynik Współpracy") został określony przez strony w łącznej wysokości około 1.230 mln PLN" - podał Getin.

Podmioty powiązane z Leszkiem Czarneckim (m.in. Getin Noble Bank, Idea Bank, Open Finance) ("Incentivees") będą uprawnione do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia.

"Na warunkach określonych w Umowie Frame Incentive Agreement, w związku z realizacją ponad 90 proc. oczekiwanego Wyniku Współpracy ("Próg Płatności Wynagrodzenia Dodatkowego") w poszczególnych okresach rocznych Incentivees będą uprawnieni do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług dystrybucji produktów ubezpieczeniowych Towarzystw w łącznej maksymalnej wysokości 5 mln euro proporcjonalnie zależnego od nadwyżki realizacji oczekiwanego Wyniku Współpracy ponad Próg Płatności Wynagrodzenia Dodatkowego. ("Wynagrodzenie Dodatkowe Roczne")" - czytamy w komunikacie.

"Dodatkowo Incentivees będą uprawnieni do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług dystrybucji produktów ubezpieczeniowych Towarzystw w poszczególnych okresach dwuletnich o charakterze wyrównawczym proporcjonalnie zależnego od nadwyżki realizacji oczekiwanego Wyniku Współpracy ponad Próg Płatności Wynagrodzenia Dodatkowego w okresie dwuletnim pomniejszonej o wypłacone Wynagrodzenia Dodatkowe Roczne ("Skumulowane Wynagrodzenie Dodatkowe") (łącznie "Wynagrodzenie Dodatkowe"). Wynagrodzenie Dodatkowe będzie płatne na rzecz każdego Incentivee proporcjonalnie do jego udziału w faktycznym wykonaniu Wyniku Współpracy przez poszczególne Towarzystwa proporcjonalnie do ich udziału osiągniętego w faktycznie wykonanym Wyniku Współpracy" - podano.

"Wynagrodzenie Dodatkowe będzie płatne na rzecz Incentivees na podstawie indywidualnych umów zawartych pomiędzy Towarzystwami oraz poszczególnymi Incentivee odpowiadających warunkom współpracy pomiędzy Towarzystwami oraz Incentivees określonym w umowie Frame Incentive Agreement ("Incentive Agreement")" - czytamy dalej.

Getin podał, że wszystkie kwoty podane dla potrzeb umowy "Frame Incentive Agreement" w euro zostaną przeliczone na PLN według średniego kurs ogłoszonego przez NBP na dzień poprzedzający podpisanie Umowy Transakcyjnej, tj. 1 euro = 4,560 PLN.(PAP)

bas/ ana/