GPW - Emisja obligacji serii B Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (9/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GPW | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja obligacji serii B Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 30/2011 Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW", "Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 15 lutego 2012 r. wyemitowała 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej 75.000.000 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych). Obligacje Serii B zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 9 ust. 1 Ustawy o Obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 r. ("Ustawa o Obligacjach"). Oferta publiczna Obligacji Serii B została skierowana wyłącznie do inwestorów indywidualnych. Cel emisji obligacji: Finansowanie przedsięwzięć GPW, takich jak konsolidacja instytucjonalna na rynku towarów giełdowych i poszerzenie listy produktów dostępnych dla inwestorów na tym rynku, a także przedsięwzięć technologicznych w obszarze rynków finansowych i rynku towarowego. Konsolidacja instytucjonalna na rynku towarów giełdowych polegać będzie w szczególności na zwiększeniu zaangażowania kapitałowego GPW w Towarowej Giełdzie Energii
S.A. ("TGE") poprzez zakup pakietów akcji TGE od obecnych akcjonariuszy. Poszerzenie listy produktów rynku towarowego oraz wprowadzenie instrumentów finansowych opartych o towary giełdowe będzie wymagało nakładów związanych z dostosowaniem systemów transakcyjnych i okołotransakcyjnych do obsługi tych produktów i współpracy w tym zakresie z systemami instytucji infrastruktury obsługujących lub współpracujących z GPW w prowadzeniu działań w segmencie towarów giełdowych. Rodzaj emitowanych obligacji: 1. Obligacje są obligacjami na okaziciela. 2. Obligacje zostały wyemitowane na podstawie Ustawy o Obligacjach. 3. Obligacje nie posiadają formy dokumentu. 4. Obligacje nie są zabezpieczone. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie obligacji do obrotu na rynku regulowanym w ramach Catalyst prowadzonym przez GPW oraz w alternatywnym systemie obrotu w ramach Catalyst prowadzonym przez BondSpot S.A.. Wielkość emisji: 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 75.000.000 zł
(siedemdziesiąt pięć milionów złotych). Wartość nominalna obligacji i cena emisyjna: Wartość nominalna obligacji: 100 zł (sto złotych) każda. Cena emisyjna obligacji: 100,91 zł (sto złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy). Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: 1. Obligacje Serii B są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa stanowi sumę wskaźnika WIBOR 6M oraz marży. Marża dla Obligacji Serii B wynosi 1,17%. 2. Okresy płatności odsetek: półroczne. Odsetki od Obligacji Serii B będą płatne w dniach określonych w warunkach emisji Obligacji Serii B zawartych w Prospekcie Emisyjnym Obligacji GPW ("Prospekt"). 3. Pierwszy okres odsetkowy dla Obligacji Serii B rozpoczyna się dnia 15.02.2012 r. (wliczając ten dzień) i będzie trwał do dnia 30 czerwca 2012 r. (nie wliczając tego dnia). Każdy następny okres odsetkowy dla Obligacji Serii B będzie rozpoczynał się w dniu płatności odsetek (wliczając ten dzień) i będzie trwał do następnego dnia płatności odsetek (nie wliczając
tego dnia). Terminy faktycznej wypłaty odsetek mogą się różnić od terminów dni płatności odsetek. Okresy odsetkowe oraz terminy wypłaty odsetek wskazuje tabela odsetkowa zawarta w warunkach emisji, zawartych w Prospekcie. Odsetki za dane okresy odsetkowe tam wskazane ustala się zgodnie z zasadą zaliczania i odliczania dni płatności odsetek, o których mowa w zdaniach poprzedzających. 4. Stopa procentowa dla każdego okresu odsetkowego dla Obligacji zostanie ustalona w dniu przypadającym na trzy dni robocze przed pierwszym dniem okresu odsetkowego, w stosunku do którego będzie obowiązywała dana stopa procentowa. W odniesieniu do pierwszego okresu odsetkowego stopa procentowa wynosi 6,17%. Jeżeli dzień ustalenia stopy procentowej będzie przypadał w dniu niebędącym dniem sesyjnym (w znaczeniu określonym w Regulaminie Giełdy), dzień ustalenia stopy procentowej będzie przypadał w pierwszym dniu sesyjnym (w znaczeniu określonym w Regulaminie Giełdy) poprzedzającym taki dzień. 5. Kwota wykupu będzie płatna w dniu 2
stycznia 2017 r. Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia: Na dzień 31 grudnia 2011 r., szacunkowa wartość zobowiązań grupy kapitałowej GPW, wyliczona zgodnie z MSSF wynosiła 207.275.000 złotych (dwieście siedem milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), z czego 170.226.000 złotych (sto siedemdziesiąt milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy złotych) stanowiło zobowiązanie z tytułu emisji obligacji serii A, a wartość szacunkowa zobowiązań Emitenta wynosiła 203.381.000 złotych (dwieście trzy miliony trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych). Ostateczne wartości zobowiązań zostaną opublikowane w raporcie rocznym Emitenta za 2011 rok. Wartość zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii B, na dzień 15 lutego 2012 r., wyliczona zgodnie z MSSF, wynosi 75.677.000 zł (siedemdziesiąt pięć
milionów sześćset siedemdziesiąt siedem złotych). Perspektywy kształtowania się zobowiązań do czasu całkowitego wykupu obligacji należy oceniać na podstawie oświadczeń i informacji przekazywanych przez Emitenta jako spółkę publiczną, w trybie i na zasadach określonych przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"). Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone: Efekty przedsięwzięć Emitenta oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji należy oceniać na podstawie oświadczeń i informacji przekazywanych przez Emitenta jako spółkę publiczną, w trybie i na zasadach określonych przez Ustawę o ofercie. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt
11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Topic: Issue of series B bonds of the Warsaw Stock ExchangeLegal basis: Article 56.1(2) of the Act on Offering ? current and periodic informationContent:Further to Current Report no. 30/2011, the Warsaw Stock Exchange (?WSE" or ?Company" or ?Issuer") informs that on 15 February 2012 it issued 750,000 (seven hundred fifty thousand) series B bearer bonds of a total nominal value of PLN 75,000,000 (seventy five million zlotys).The Series B Bonds were offered pursuant to the procedure set out in Article 9.1 of the Bond Law of 29 June 1995 (?Bond Law"). Series B Bonds were offered only to individual investors. Purpose of the bond issue:To finance WSE projects including institutional consolidation on the exchange commodities market and extension of the list of products available to investors on that market, as well as technology projects in the area of financial and commodities markets.Institutional consolidation of the exchange-traded commodities market will in particular consists in increasing the WSE?s
capital involvement in Towarowa Giełda Energii S.A. (?TGE") by purchasing blocks of TGE shares from current shareholders.Extending the list of commodities market products and introducing financial instruments with exchange-traded commodities as the underlying will require expenditure related to adapting the transaction systems and other integrated IT systems to handle these products and cooperate with the systems of the infrastructure institutions providing services to or cooperating with the WSE in operating in the exchange commodities sector.Type of issued bonds: 1. The Bonds are bearer bonds.2. The Bonds were issued under the Bond Law.3. The Bonds have no documentary form.4. The Bonds are not secured.It is the intention of the Issuer to introduce the bonds to trading on the regulated market on Catalyst operated by the WSE and in the alternative trading system on Catalyst operated by BondSpot S.A..Issue volume: 750,000 (seven hundred fifty thousand) bonds of a total nominal value of PLN 75,000,000 (seventy
five million zlotys).Nominal value of the bonds and issue price:Nominal value of the Bonds: PLN 100 (one hundred zlotys) per bond.The issue price of the Bonds: PLN 100.91 (one hundred zlotys ninety one grosz).Conditions of bonds redemption and interests payment:1. The Series B Bonds bear interest at a floating interest rate. The interest rate is the sum of WIBOR 6M and a margin. The margin of the Series B Bonds equals 1.17%.2. Interest payment periods: semi-annual. Interest on the Series B Bonds shall be paid on dates set out in the terms and conditions of issue of the Series B Bonds as presented in the WSE Bonds Prospectus (?Prospectus").3. The first interest period of the Series B Bonds runs from 15 February 2012 (inclusive) until 30 June 2012 (exclusive). Each subsequent interest period of the Series B Bonds shall run from the interest payment date (inclusive) until the next interest payment date (exclusive). The actual interest payment dates may differ from those interest payment dates.The interest
periods and the interest payment dates are presented in the interest table in the terms and conditions of issue in the Prospectus. Interest for given interest periods presented therein is determined according to the rules of including and excluding interest payment dates referred to in the preceding sentences.4. The interest rate of each interest period of the Bonds shall be determined on the day three business days before the first day of the interest period in which the interest rate shall apply. For the first interest period the interest rate equals 6.17%. If the date of determining an interest rate is a not a trading day (within the meaning set out in the Exchange Rules), the day of determining the interest date shall be the first trading day (within the meaning set out in the Exchange Rules) preceding that day.5. The Bonds redemption date shall be 2 January 2017.The value of the Issuer?s outstanding liabilities at the last day of the quarter preceding the disclosure of the bond offer and the outlook of
the issuer?s liabilities until the complete redemption of the offered bonds:At 31 December 2011, the estimated value of the WSE Group?s liabilities under the IFRS was PLN 207,275,000 (two hundred seven million two hundred seventy five thousand zlotys), of which PLN 170,226,000 (one hundred seventy million two hundred twenty six thousand zlotys) were liabilities in respect of the Series A Bond issue, and the estimated value of the Issuer?s liabilities was PLN 203,381,000 (two hundred three million three hundred eighty one thousand zlotys).The final value of the liabilities will be published in the Issuer?s 2011 annual report.The value of liabilities in respect of the Series B Bond issue at 15 February 2012 under the IFRS was PLN 75,677,000 (seventy five million six hundred seventy seven thousand zlotys).The outlook of the liabilities until the complete redemption of the bonds should be assessed on the basis of the declarations and information provided by the Issuer as a public company according to the
procedure and the rules set out in the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of 29 July 2005 (?Act on Offering"). Information enabling potential buyers of bonds to understand the results of the project to be financed with the bond issue and the issuer?s ability to meet the obligations arising from the bonds, if the project has been defined: The results of the Issuer?s projects and the Issuer?s ability to meet the obligations arising from the bonds should be assessed on the basis of the declarations and information provided by the Issuer as a public company under the procedure and the rules set out in the Act on Offering.Legal basis:§ 5.1.11 of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information provided by issuers of securities and on conditions under which information required by legal regulations of a third country may be recognised as equivalent. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GPW | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-498 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Książęca | | 4 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 628-32-32 | | (22) 628-17-54, (22) 537-77-90 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | gpw@gpw.pl | | www.gpw.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-025-09-72 | | 012021984 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ