GPW - Podjęcie uchwały o emisji obligacji i rozpoczęcie procesu emisyjnego (30/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GPW | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie uchwały o emisji obligacji i rozpoczęcie procesu emisyjnego | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW", "Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 5 grudnia 2011 r. Zarząd GPW podjął uchwałę nr 1473/2011 o emisji obligacji na okaziciela serii A i B. Cel emisji obligacji: finansowanie przedsięwzięć GPW, takich jak konsolidacja instytucjonalna na rynku towarów giełdowych i poszerzenie listy produktów dostępnych dla inwestorów na tym rynku, a także przedsięwzięć technologicznych w obszarze rynków finansowych i rynku towarowego. Rodzaj emitowanych obligacji: obligacje na okaziciela serii A i serii B. 1. Obligacje będą emitowane na podstawie ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Ustawa o Obligacjach). 2. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. 3. Obligacje zostaną wyemitowane w dwóch seriach: 3.1 Obligacje serii A o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 175.000.000 (sto siedemdziesiąt pięć milionów) złotych (Obligacje Serii A); oraz 3.2 Obligacje serii B o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć
milionów) złotych (Obligacje Serii B). 4. Obligacje Serii A zostaną zaoferowane w trybie określonym w art. 9 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Oferta nabycia Obligacji Serii A zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 5. Obligacje Serii B zostaną zaoferowane w trybie określonym w art. 9 ust. 1 Ustawy o Obligacjach na podstawie prospektu emisyjnego sporządzonego przez Spółkę i zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego. 6. Obligacje Serii A zostaną wyemitowane do dnia 28 grudnia 2011 r. 7. Obligacje Serii B zostaną wyemitowane do dnia 16 lutego 2012 r. 8. Obligacje Serii B zostaną zasymilowane z Obligacjami Serii A najpóźniej w dniu wprowadzenia Obligacji Serii B do obrotu na rynku regulowanym w ramach Catalyst, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 9. Dzień wykupu obligacji będzie
przypadał w dniu 2 stycznia 2017 r. 10. Obligacje nie będą zabezpieczone. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie obligacji do obrotu na rynku Catalyst. Wielkość emisji: do 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej kwoty 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) złotych. Wartość nominalna obligacji i cena emisyjna: Wartość nominalna obligacji: 100 (sto) złotych każda. Zarząd Giełdy określi w odrębnej uchwale szczegółowe warunki emisji Obligacji Serii A, cenę emisyjną za Obligacje Serii A oraz prawa i obowiązki Spółki oraz obligatariuszy wynikające z Obligacji Serii A. Warunki emisji Obligacji Serii B, określające prawa i obowiązki Spółki oraz obligatariuszy wynikające z Obligacji Serii B, zawarte zostały w prospekcie emisyjnym dotyczącym Obligacji Serii B, który został sporządzony przez Spółkę i został złożony do Komisji Nadzoru Finansowego w celu zatwierdzenia. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: 1. Obligacje Serii A i
Obligacje Serii B będą oprocentowane według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa będzie stanowiła sumę wskaźnika WIBOR 6M oraz marży. Marża dla Obligacji Serii A zostanie ustalona w procesie sprzedaży Obligacji Serii A. Marża dla Obligacji Serii B będzie równa marży dla Obligacji Serii A. 2. Odsetki od Obligacji Serii A będą płatne w dniach określonych w warunkach emisji Obligacji Serii A. Odsetki od Obligacji Serii B będą płatne w dniach określonych w warunkach emisji Obligacji Serii B zawartych w prospekcie emisyjnym dotyczącym Obligacji Serii B. 3. Pierwszy okres odsetkowy dla Obligacji Serii A rozpocznie się w dniu emisji Obligacji Serii A (wliczając ten dzień) i będzie trwał do pierwszego dnia płatności odsetek (nie wliczając tego dnia). Pierwszy okres odsetkowy dla Obligacji Serii B rozpocznie się w dniu emisji Obligacji Serii B (wliczając ten dzień) i będzie trwał do pierwszego dnia płatności odsetek (nie wliczając tego dnia). Każdy następny okres odsetkowy dla Obligacji Serii A i Obligacji
Serii B będzie rozpoczynał się w dniu płatności odsetek (wliczając ten dzień) i będzie trwał do następnego dnia płatności odsetek (nie wliczając tego dnia). 4. Stopa procentowa dla każdego okresu odsetkowego dla Obligacji zostanie ustalona w dniu przypadającym na trzy dni robocze przed pierwszym dniem okresu odsetkowego, w stosunku do którego będzie obowiązywała dana stopa procentowa lub, w odniesieniu do pierwszego okresu odsetkowego, dwa dni robocze przed dniem emisji. Jeżeli dzień ustalenia stopy procentowej będzie przypadał w dniu niebędącym dniem sesyjnym (w znaczeniu określonym w Regulaminie Giełdy), dzień ustalenia stopy procentowej będzie przypadał w pierwszym dniu sesyjnym (w znaczeniu określonym w Regulaminie Giełdy) poprzedzającym taki dzień. Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia: Na dzień
ostatniego dnia kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji, zgodnie z ostatnim sprawozdaniem kwartalnym, na dzień 30 września 2011 r. wartość zobowiązań Grupy Kapitałowej wynosiła 32.758.000 złotych (trzydzieści dwa miliony siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), z czego 150.000 złotych (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) stanowiło zobowiązanie oprocentowane - leasing finansowy, a wartość zobowiązań Emitenta wynosiła 29.316.000 złotych (dwadzieścia dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy złotych). Perspektywy kształtowania się zobowiązań do czasu całkowitego wykupu obligacji należy oceniać na podstawie oświadczeń i informacji przekazywanych przez Emitenta jako spółkę publiczną, w trybie i na zasadach określonych przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także na podstawie treści dokumentów informacyjnych, które będą publikowane w związku z
emisją obligacji. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone: Efekty przedsięwzięć Emitenta oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji należy oceniać na podstawie oświadczeń i informacji przekazywanych przez Emitenta jako spółkę publiczną, w trybie i na zasadach określonych przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o ofercie - informacje poufne oraz informacje bieżące i okresowe oraz § 5 ust. 1 pkt 11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Niniejszy materiał został przygotowany w związku z realizacją obowiązków informacyjnych przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Spółka"), ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie stanowi oferty nabycia papierów wartościowych Spółki, a także nie powinien być wykorzystywany w związku z proponowaniem nabycia lub oferowaniem Obligacji, zarówno na terytorium Polski jak i poza tym terytorium, a ponadto, w odniesieniu do terytoriów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady oraz Japonii nie może być wykorzystywany do jakichkolwiek działań, które pozostawałyby w jakimkolwiek związku z nabywaniem papierów wartościowych emitowanych przez Spółkę. Obligacje nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za
wyjątkiem transakcji nie podlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Obligacje nie będą przedmiotem oferty publicznej na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Topic:Adoption of a resolution concerning an issue of bonds and beginning the process of issuing bondsLegal basis:Article 56.1 (1) of the Act on Offering – inside informationContent:The Warsaw Stock Exchange (“WSE” or “Company” or “Issuer”) informs that on 5 December 2011 the Management Board of the WSE adopted Resolution No1473/2011 concerning an issue of series A and B bearer bonds.Purpose of the bond issue:to finance WSE projects including institutional consolidation on the exchange commodity market and extension of the list of products available to investors on that market, as well as technology projects in the area of financial and commodity markets.Type of issued bonds:series A and series B bearer bonds.1. The Bonds shall be issued under the Bond Law of 29 June 1995 (“Bond Law”).2. The Bonds shall have no documentary form.3. The Bonds shall be issued in two series:3.1 Series A Bonds with a total nominal value up to PLN 175,000,000 (one hundred seventy five million zlotys) (“Series A Bonds”); and3.2
Series B Bonds with a total nominal value up to PLN 75,000,000 (seventy five million zlotys) (“Series B Bonds”).4. Series A Bonds shall be offered pursuant to the procedure set out in Article 9.1 of the Bond Law. Series A Bonds shall be offered only to qualified investors within the meaning of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of 29 July 2005.5. Series B Bonds shall be offered pursuant to the procedure set out in Article 9.1 of the Bond Law on the basis of a prospectus drawn up by the Company and approved by the Polish Financial Supervision Authority.6. Series A Bonds shall be issued by 28 December 2011.7. Series B Bonds shall be issued by 16 February 2012.8. Series B Bonds shall be assimilated with Series A Bonds no later than on the date of introducing Series B Bonds to trading on the regulated market within Catalyst operated by the WSE.9. The bonds redemption date shall be 2 January 2017.10. The Bonds shall
not be secured.It is the intention of the Issuer to introduce the bonds to trading on the Catalyst.Issue volume:up to 2,500,000 (two million five hundred thousand) bearer bonds and a total nominal value up to PLN 250,000,000 (two hundred fifty million zlotys).Nominal value of the bonds and issue price:Nominal value of the bonds: PLN 100 (one hundred zlotys) per bond.The Exchange Management Board shall determine, in a separate resolution, the specific terms and conditions of issue of Series A Bonds, the issue price of Series A Bonds, and the rights and obligations of the Company and the bondholders, attached to Series A Bonds. The terms and conditions of issue of Series B Bonds defining the rights and obligations of the Company and the bondholders attached to Series B Bonds are set out in the prospectus of Series B Bonds which has been drawn up by the Company and filed with the Polish Financial Supervision Authority for approval.Conditions of bonds redemption and interests payment:1. Series A Bonds and Series
B Bonds shall bear interest at a floating interest rate. The interest rate shall be the sum of WIBOR 6M and a margin. The margin of Series A Bonds shall be determined in the sale process of Series A Bonds. The margin of Series B Bonds shall be equal to the margin of Series A Bonds.2. Interest on Series A Bonds shall be paid on dates set out in the terms and conditions of issue of Series A Bonds. Interest on Series B Bonds shall be paid on dates set out in the terms and conditions of issue of Series B Bonds laid down in the prospectus of Series B Bonds.3. The first interest period of Series A Bonds shall run from the issue date of Series A Bonds (inclusive) until the first interest payment date (exclusive). The first interest period of Series B Bonds shall run from the issue date of Series B Bonds (inclusive) until the first interest payment date (exclusive). Each subsequent interest period of Series A Bonds and Series B Bonds shall run from the interest payment date (inclusive) until the next interest
payment date (exclusive).4. The interest rate of each interest period of Bonds shall be determined on the day three business days before the first day of the interest period in which the interest rate shall apply or, for the first interest period, two business days before the issue date. If the date of determining an interest rate is a not a trading day (within the meaning set out in the Exchange Rules), the day of determining the interest date shall be the first trading day (within the meaning set out in the Exchange Rules) preceding that day.The value of the Issuer’s outstanding liabilities at the last day of the quarter preceding the disclosure of the bond offer and the outlook of the issuer’s liabilities until the complete redemption of the offered bonds:At the end of the last day of the quarter preceding the disclosure of the bond offer, according to the last quarterly report, at 30 September 2011, the value of the WSE Group’s liabilities was PLN 32,758,000 (thirty two million seven hundred fifty eight
thousand zlotys), of which PLN 150,000 (one hundred fifty thousand zlotys) were interest-bearing liabilities – finance lease while the value of the Issuer’s liabilities was PLN 29,316,000 (twenty nine million three hundred sixteen thousand zlotys).The outlook of the liabilities until the complete redemption of the bonds should be assessed on the basis of the declarations and information provided by the Issuer as a public company according to the procedure and the rules set out in the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of 29 July 2005 and on the basis of the content of information documents to be published in connection with the issue of bonds.Information enabling potential buyers of bonds to understand the results of the project to be financed with the bond issue and the issuer’s ability to meet the obligations arising from the bonds, if the project has been defined:The results of the Issuer’s projects and the
issuer’s ability to meet the obligations arising from the bonds should be assessed on the basis of the declarations and information provided by the Issuer as a public company under the procedure and the rules set out in the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of 29 July 2005.Legal basis:Article 56.1 (1) and (2) of the Act on Offering – inside information and current and periodic information and § 5.1.11 of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information provided by issuers of securities and on conditions under which information required by legal regulations of a third country may be recognised as equivalent.This material has been prepared in connection with disclosure obligations of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (the “Company”) and is for information purposes only and under no circumstances may it be regarded as an offer to purchase securities of the
Company, and should not be used in connection with any offer or solicitation of an offer to purchase any Bonds, in the territory of Poland or in any other jurisdiction; and in addition to that with respect to United States, Canada and Japan it cannot be used in any manner connected or related to acquisition of any securities issued by the Company.The Bonds have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 and may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the Securities Act. There will be no public offering of the Bonds in the United States. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GPW | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-498 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Książęca | | 4 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 628-32-32 | | (22) 628-17-54, (22) 537-77-90 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | gpw@gpw.pl | | www.gpw.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-025-09-72 | | 012021984 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ