GPW - Podpisanie listu intencyjnego dotyczącego warunków optymalizacji wykorzystania aktywów nier ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-09-01 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | GPW | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie listu intencyjnego dotyczącego warunków optymalizacji wykorzystania aktywów nieruchomościowych GPW, niezwiązanych z podstawową działalnością | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (?GPW?, ?Giełda?, ?Spółka?) informuje, że w dniu 31 sierpnia 2015 r. podpisał niewiążący list intencyjny z: - MS Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. (?MS TFI?), podmiotem z Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. w 100% zależnej od Skarbu Państwa; MS TFI zarządza MARS Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym ? dominującym akcjonariuszem Centrum Bankowo-Finansowego "Nowy Świat" S.A., oraz - Centrum Bankowo-Finansowym "Nowy Świat" S.A., dominującym akcjonariuszem Centrum Giełdowego S.A. (?CGSA?); CGSA jest współwłaścicielem (obok GPW) kompleksu Centrum Giełdowe (?CG?), w którym siedzibę ma m.in. GPW w celu rozpoczęcia wspólnych analiz i negocjacji dotyczących metod i warunków optymalizacji wykorzystania aktywów nieruchomościowych GPW, w tym powierzchni biurowej, pod kątem bieżących kosztów operacyjnych, wydatków inwestycyjnych, zaangażowania kapitałowego, możliwej do osiągnięcia elastyczności operacyjnej oraz budowy wartości dla akcjonariuszy
GPW. W ramach wyżej wymienionych prac przedmiotem analiz i negocjacji mogą być również warunki ewentualnej dezinwestycji przez GPW pakietu 24,79% akcji w spółce CGSA, nieruchomości będących odrębną własnością GPW w CG, udziałów GPW w prawie własności do CG oraz w prawie użytkowania wieczystego działek, na których CG jest posadowione, na rzecz CGSA lub innego podmiotu z grupy MS TFI, wraz z jednoczesnym podpisaniem przez GPW długoterminowej umowy najmu powierzchni w Centrum Giełdowym. Podpisanie listu intencyjnego i rozpoczęcie ww. wspólnych prac wpisuje się w strategię zwiększania efektywności funkcjonowania Grupy GPW, w ramach której Giełda prowadzi obecnie m.in. projekt przeniesienia siedzib spółek zależnych GPW do Centrum Giełdowego przy ul. Książęcej 4 w Warszawie. Zamiarem Zarządu GPW jest dalsza optymalizacja wykorzystywanej przez GPW powierzchni biurowej i aktywów nieruchomościowych, przy jednoczesnym pełnym zabezpieczeniu interesów GPW w zakresie dysponowania powierzchnią biurową w obecnej siedzibie
przy ul. Książęcej 4 w Warszawie w okresie kolejnych 5-10 lat. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu aktywa nieruchomościowe GPW obejmowały własność odrębnych lokali mieszczących się w kompleksie Centrum Giełdowe (trzy piętra), obejmujących m.in. biura Spółki i sale konferencyjne o łącznej powierzchni 6 782,25 metrów kwadratowych (bez udziału w powierzchniach stanowiących własność wspólną). Spółka jest ponadto współwłaścicielem 2 032,32 metrów kwadratowych sąsiedniej nieruchomości, na której znajduje się parking podziemny Centrum Giełdowego. Całkowita powierzchnia obydwu nieruchomości stanowiących kompleks Centrum Giełdowego wraz z powierzchniami stanowiącymi własność wspólną wynosi 35 078,36 metrów kwadratowych. W celu realizacji postanowień listu intencyjnego zostanie przeprowadzone badanie stanu prawnego, technicznego i komercyjnego budynku Centrum Giełdowe, w ramach zwyczajowego badania due diligence. Zgodnie z informacją przekazaną Spółce przez MS TFI, przedmiotem analizy będą między innymi kwestie
dotyczące prawidłowości nabycia oraz stanu prawnego nieruchomości. Prawa do nieruchomości w kompleksie Centrum Giełdowe zostały nabyte przez GPW w dniu 20 grudnia 2001 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 2 lutego 1998 r. zobowiązującej CGSA i Spółkę do zawarcia umowy ustanowienia odrębnej własności lokali użytkowych w kompleksie Centrum Giełdowe oraz sprzedaży tych lokali, a także zbycia udziałów w odrębnej nieruchomości zabudowanej garażem podziemnym. Po przeprowadzeniu postępowania wieczystoksięgowego przez sąd rejonowy, w tym po udzielonych w ramach tegoż postępowania wyjaśnieniach Spółki w zakresie zgód korporacyjnych, prawa własności nieruchomości w kompleksie Centrum Giełdowe nabyte przez Spółkę na mocy umowy z CGSA zostały wpisane do ksiąg wieczystych. Dodatkowo Spółka wynajmowała dotychczas na terenie Centrum Giełdowego 1 373,65 metrów kwadratowych powierzchni (sale konferencyjne i archiwum), którą w przeważającej większości wypowiedziała począwszy od 1 września 2015. Ponadto GPW posiada 46
506 akcji CGSA (24,79% udział w kapitale zakładowym), dominującego właściciela kompleksu Centrum Giełdowe. Zamiarem stron listu intencyjnego jest zakończenie ww. analiz i negocjacji nie później niż do końca 2015 roku, przy czym zatwierdzanie i rozpoczęcie realizacji ewentualnych transakcji mogłoby nastąpić nie wcześniej niż w drugim kwartale 2016 roku, po podjęciu stosownych, przyszłych decyzji przez Zarząd GPW i uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych, w tym akcjonariuszy GPW. Na dzień dzisiejszy żadne takie decyzje ani zgody nie miały miejsca. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current Report No. 19/2015 Date: 1.09.2015 Topic: Signing of a letter of intent concerning the terms and methods of optimising the use of GPW’s non-core real estate assets Legal basis: Article 56(1)(1) of the Act on Offering – inside information Content of the report: The Management Board of the Warsaw Stock Exchange (“GPW”, “Exchange”, or “Company”) announces that on 31 August 2015 it signed a non-binding letter of intent with: - MS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (“MS TFI”), a member of the Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. Group which is 100% held by the State Treasury of the Republic of Poland; MS TFI manages the closed-ended investment fund MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty – the majority shareholder of Centrum Bankowo-Finansowe "Nowy Świat" S.A., and - Centrum Bankowo-Finansowe "Nowy Świat" S.A., the majority shareholder of Centrum Giełdowe S.A. (“CGSA”); CGSA is the co-owner (together with GPW) of the office building Centrum Giełdowe (“CG”), which houses among others the head office of GPW
in order to start joint analyses and negotiations concerning the methods and the terms of optimising the use of GPW’s real estate assets, including office space, in view of current operating expenses, capital expenditures, the investment of capital, available operational flexibility, and creation of the shareholder value. As part of the aforementioned work, the analyses and negotiations may also cover the terms and conditions of GPW’s potential divestment of a 24.79% stake in CGSA, real estate owned separately by GPW within CG, GPW’s share in the property right in CG and in the perpetual usufruct for the plots of land on which CG is situated, to CGSA or another member of the MS TFI Group, combined with the signing by GPW of a long-term lease agreement for space within Centrum Giełdowe. The signing of the letter of intent and the start of the aforementioned joint work is part of the strategy of enhancing the operating efficiency of the GPW Group, whereby the Exchange is currently running among others a
project of relocating the head offices of GPW’s subsidiaries to Centrum Giełdowe at 4, Książęca Street, Warsaw. The intention of the GPW Management Board is to further optimise the office space and real estate assets used by GPW while fully securing the interests of GPW in the availability of office space in the existing head office at 4, Książęca Street, Warsaw in the next 5-10 years. As at the date of this report, GPW’s real estate assets included ownership of separate premises situated within the Centrum Giełdowe building complex (three floors), including among others the Company’s offices and conference rooms with a total floor area of 6,782.25 square metres (excluding the share in space under shared ownership). Furthermore, the Company owns 2,032.32 square metres of the neighbouring real estate which accommodates the underground car park of Centrum Giełdowe. The total area of both pieces of real estate which make up the Centrum Giełdowe building complex including space under shared ownership is
35,078.36 square metres. A customary legal, technical and commercial due diligence of the Centrum Giełdowe building will be performed in order to implement the provisions of the letter of intent. According to information provided by MS TFI to the Company, the due diligence will cover among others the correctness of the acquisition and the legal status of the real estate. The rights to real estate within the Centrum Giełdowe building complex were acquired by GPW on 20 December 2001 in implementation of the preliminary agreement of 2 February 1998 whereby CGSA and the Company were obliged to conclude an agreement establishing separate ownership of commercial premises in the Centrum Giełdowe building complex and the sale of such premises as well as the sale of stake in separate real estate comprised of an underground car park. After the completion of the Land and Mortgage Register proceedings by the registration court, including the clarifications concerning necessary corporate approvals provided by the Company
as part of the proceedings, the ownership rights in the real estate within the Centrum Giełdowe building complex acquired by the Company under the agreement with CGSA were duly entered into the Land and Mortgage Register. In addition, the Company previously leased within Centrum Giełdowe 1,373.65 square metres of floor area (conference rooms and archive), which was largely terminated by the Company as of 1 September 2015. In addition, GPW holds 46,506 shares of CGSA (24.79% of the share capital), which is the majority owner of the Centrum Giełdowe building complex. It is the objective of the parties to the letter of intent to complete the aforementioned analyses and negotiations no later than the end of 2015; the approval and commencement of the implementation of potential transactions could begin no earlier than Q2 2016 following relevant future decisions of the GPW Management Board and required corporate approvals, including approvals of GPW shareholders. At this time, no such decisions or approvals have
taken place. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GPW | | Finanse inne (fin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-498 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Książęca | | 4 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | (22) 628-32-32 | | (22) 628-17-54, (22) 537-77-90 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | gpw@gpw.pl | | www.gpw.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-025-09-72 | | 012021984 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ