GRAJEWO - Zwołanie ZWZA Pfleiderer Grajewo S.A. (21/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 21 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-05-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GRAJEWO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie ZWZA Pfleiderer Grajewo S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. (dalej "Spółka") informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki na dzień 28 czerwca 2013 r. na godzinę 11:00. Walne Zgromadzenie odbędzie się w AIRPORT HOTEL OKĘCIE, Warszawa, ul. 17 Stycznia 24, sala Vega, I piętro. Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2012 do 31.12.2012. 7. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy trwający od 01.01.2012 do 31.12.2012. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy trwający od
01.01.2012 do 31.12.2012. 9. Podjęcie uchwał w sprawie: (a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.01.2012 do 31.12.2012, (b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2012 do 31.12.2012, (c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym trwającym od 01.01.2012 do 31.12.2012, (d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy trwający od 01.01.2012 do 31.12.2012, (e) podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym trwającym od 01.01.2012 do 31.12.2012, (f) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym trwającym od 01.01.2012 do 31.12.2012, (g) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym trwającym od 01.01.2012 do 31.12.2012, (h) wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję. 10. Zamknięcie obrad. 1. Procedury dotyczące uczestniczenia w
walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu a) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia oraz prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 1 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 7 czerwca 2013 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w formie skanu dokumentu za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres grajewo@pfleiderer.pl . Zgodnie z art. 401 § 4
ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w formie skanu dokumentu za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres grajewo@pfleiderer.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do żądań oraz zgłoszeń, o których mowa powyżej powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu i jego uprawnienie do składania żądań lub zgłoszeń, a w szczególności: - zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, poświadczające, że jest on akcjonariuszem Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, - w przypadku akcjonariusza będącego osoba fizyczną, kopia dowodu osobistego lub paszportu, - w
przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, kopia odpisu z właściwego rejestru, wskazującego sposób reprezentacji akcjonariusza oraz osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza. b) Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia Każdy akcjonariusz jest uprawniony do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał powinny być zgłaszane na piśmie wraz z uzasadnieniem Przewodniczącemu Walnemu Zgromadzenia. c) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu pełnomocnictwa oraz dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika. Pełnomocnik akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną obowiązany jest
przedstawić dodatkowo aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, w którym wpisany jest akcjonariusz, potwierdzający, że osoby, które złożyły podpis na dokumencie pełnomocnictwa są uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa w postaci elektronicznej bez opatrzenia pełnomocnictwa bezpiecznym podpisem elektronicznym. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno nastąpić z wykorzystaniem formularza pełnomocnictwa dostępnego na stronie internetowej Spółki www.pfleiderer.pl , w zakładce relacje inwestorskie. Podpisane pełnomocnictwo należy przesłać Spółce w formie skanu dokumentu pocztą elektroniczną na adres grajewo@pfleiderer.pl . Do pełnomocnictwa należy dołączyć dokumenty wskazane w formularzu pełnomocnictwa. Wyżej wymienione dokumenty przesyłane do Spółki powinny być sporządzone w języku polskim. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym wymagane jest dołączenie tłumaczenia przysięgłego danego dokumentu. d) Możliwość uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu oraz sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki na chwilę obecną nie dopuszcza udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. e) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki na chwilę obecną nie dopuszcza wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddawania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. 2. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zarząd Spółki informuje, że dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 ksh jest 12 czerwca 2013 r. Zarząd Spółki informuje, że prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa
powyżej. 3. Dodatkowe informacje Pełna dokumentacja dotycząca spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia będzie dostępna na stronie internetowej spółki www.pfleiderer.pl, w zakładce relacje inwestorskie. Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 p. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Convening of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. Current Report 21/2013 The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. (“the Company”) hereby reports that the Company’s Ordinary General Shareholders Meeting will convene at 11:00 am on June 28th 2013 in AIRPORT HOTEL OKECIE, Warsaw, 17 Stycznia Street 24, Vega Room, 1st floor, Poland. Agenda for the Ordinary General Shareholders Meeting: 1. Opening of the Meeting. 2. Election of the Chairman of the Meeting. 3. Confirmation that the Meeting has been duly convened and has the capacity to adopt resolutions. 4. Adoption of the Meeting Agenda. 5. Appointment of the Ballot-Counting Committee. 6. Review of the Directors’ Report on the Company’s Operations and the Company’s financial statements for the financial year January 1st–December 31st 2012. 7. Review of the Directors’ Report on the Group’s Operations and the Group’s consolidated financial statements for the financial year January 1st–December 31st 2012. 8. Review
of the Supervisory Board’s Report for the financial year January 1st – December 31st 2012. 9. Adoption of resolutions on: (a) approval of the Directors’ Report on the Company’s Operations in the financial year January 1st–December 31st 2012; (b) approval of the Company’s financial statements for the financial year January 1st–December 31st 2012; (c) approval of the Directors’ Report on the Group’s Operations in the financial year January 1st–December 31st 2012; (d) approval of the Group’s consolidated financial statements for the financial year January 1st–December 31st 2012; (e) distribution of profit generated in the financial year January 1st–December 31st 2012; (f) granting discharge to members of the Company’s Management Board in respect of their duties for the financial year January 1st–December 31st 2012; (g) granting discharge to members of the Company’s Supervisory Board in respect of their duties for the financial year January 1st–December 31st 2012, (h) election of the Supervisory Board for a new
term of office. 10. Closing the Meeting. 1. Participation in a General Shareholders Meeting and Exercise of Voting Rights a) Shareholder’s Right to Request that Certain Items be Placed on the Agenda for a General Shareholders Meeting and Propose Draft Resolutions Concerning Items which Have Been or Are to be Placed on the Agenda Prior to a General Shareholders Meeting In accordance with Art. 401.1 of the Commercial Companies Code, a shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the Company’s share capital may request that certain items be placed on the agenda for a General Shareholders Meeting. Any such request should be submitted to the Company’s Management Board no later than 21 days prior to the scheduled date of the Meeting, i.e. by June 7th 2013. The request should contain grounds and a draft resolution concerning the proposed agenda item. The request may be submitted in writing at the Company’s registered office or in the form of a scan sent via electronic mail to the following address:
grajewo@pfleiderer.pl. In accordance with Art. 401.4 of the Commercial Companies Code, before a General Shareholders Meeting a shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the Company’s share capital may send, in writing or in the form of a scan via electronic mail to grajewo@pfleiderer.pl, draft resolutions concerning items which have been or are to be placed on the agenda for a General Shareholders Meeting. The requests and proposals referred to above should be sent along with attached copies of documents confirming the identity of the shareholder or the person acting on his/her/its behalf as well as their right to submit requests and proposals, including in particular: - a (deposit) certificate issued by an entity keeping the securities account in which the Company Shares are registered, confirming that he/she/it is a shareholder representing at least 1/20 of the Company’s share capital - if the shareholder is a natural person, a copy of his/her identity document or passport - if the
shareholder is not a natural person, a copy of an excerpt from the relevant register specifying the manner of representation of the shareholder and the persons authorised to represent the shareholder. b) Shareholder’s Right to Propose Draft Resolutions During a General Shareholders Meeting During a General Shareholders Meeting, each shareholder may submit draft resolutions concerning the agenda items. Any such draft resolutions along with grounds should be submitted in writing to the Chairperson of the General Shareholders Meeting. c) Exercise of Voting Rights Through a Proxy and Notification of the Company of the Appointment of a Proxy by Means of Electronic Communication A shareholder may participate in a General Shareholders Meeting in person or through a proxy. Proxies may participate in a General Shareholders Meeting if they produce powers of proxy and a document confirming their identity. A proxy of a shareholder which is not a natural person is additionally required to submit a valid excerpt from the
relevant register in which the shareholder is entered, confirming that the signatories of the powers of proxy are entitled to represent the shareholder. A shareholder may appoint a proxy by electronic means without placing a secure electronic signature on the powers of proxy. Granting powers of proxy by electronic means should be carried out using a proxy form available at the investor relations section of the Company’s website: www.pfleiderer.pl. Signed powers of proxy should be sent to the Company in the form of a scan via electronic mail to the following address: grajewo@pfleiderer.pl. The powers of proxy should be sent along with attached documents specified in the proxy form. The aforementioned documents sent to the Company should be in the Polish language. Any documents in a language other than Polish should be sent along with their certified translation. d) Use of Electronic Communication to Participate in and Take the Floor During General Shareholders Meetings Currently, the Company’s Articles of
Association do not provide for the possibility of participating in General Shareholders Meetings by means of electronic communication. e) Exercise of Voting Rights by Correspondence or by Means of Electronic Communication Currently, the Company’s Articles of Association do not provide for the possibility of exercising voting rights at General Shareholders Meetings by means of electronic communication. The Rules of Procedure for General Shareholders Meetings do not provide for the possibility of exercising voting rights at General Shareholders Meetings by correspondence. 2. Registration for Participation in the General Shareholders Meeting The Company’s Management Board informs interested parties that the date of registration for participation in the General Shareholders Meeting, referred to in Art. 4061 of the Commercial Companies Code, is June 12th 2013. The Management Board of the Company informs interested parties that only those persons who are shareholders of the Company on the registration date
referred to above will have the right to participate in the General Shareholders Meeting. 3. Additional Information All documents related to the items of the agenda for the General Shareholders Meeting will be available at the investor relations section of the Company’s website: www.pfleiderer.pl. Pursuant to the Regulation of the Polish Council of Ministers on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state, dated February 19th 2009 (Dz. U. No. 33, item 259). 2013-05-29 | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PFLEIDERER GRAJEWO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GRAJEWO | | Drzewny (drz) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 19-203 | | Grajewo | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wiórowa | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 086 272 96 00 | | 086 272 39 83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | grajewo@pfleiderer.pl | | www.pfleiderer.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 719-10-00-479 | | 450093817 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ