GROCLIN - Korekta raportu bieżącego nr 35/2013. (35/2013)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2013 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | GROCLIN | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Korekta raportu bieżącego nr 35/2013. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku informuje, że: 1. Umowa Akcjonariuszy, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 35/2013, zawiera zobowiązanie Zbigniewa Drzymały, Gerstner Managementholding GmbH (dalej GM) oraz Kabelconcept Hornig GmbH (dalej KCH) (zwanych dalej łącznie Akcjonariuszami) dot. ograniczenia zbywalności posiadanych przez te podmioty akcji Emitenta. W świetle Umowy Akcjonariuszy Akcjonariusze zobowiązują się, że przez okres 4 lat od zawarcia przedmiotowej umowy nie zbędą swoich akcji w kapitale zakładowym Emitenta, w wyniku którego to zbycia Zbigniew Drzymała i GM/KCH łącznie utraciliby pakiet większościowy akcji Emitenta. W okresie, o którym mowa powyżej: (i) Zbigniew Drzymała uprawniony będzie do zbycia 23 % posiadanych przez siebie akcji w kapitale zakładowym Emitenta według stanu po objęciu akcji Emitenta przez GM/KCH, które miało miejsce 21 czerwca 2013 r. oraz GM/KCH uprawnieni będą do zbycia 23 % posiadanych przez siebie akcji w kapitale zakładowym IGA
według stanu po objęciu akcji Emitenta przez GM/KCH, które miało miejsce 21 czerwca 2013 r. Przedmiotowe ograniczenia wygasają z chwilą dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta (jednego albo kilku) w wyniku którego (których) łączny udział akcji Zbigniewa Drzymały i GM/KCH w kapitale zakładowym IGA spadnie poniżej 50 %. Przedmiotowa umowa przewiduje nadto, że najpóźniej 30 czerwca 2014 r. Zbigniew Drzymała przestanie pełnić funkcję Prezesa Zarządu Emitenta i uprawniony będzie, wedle własnego wyboru, do przyjęcia funkcji Wiceprezesa Zarządu albo Przewodniczącego Rady Nadzorczej IGA. 2. W związku z objęciem przez GM i KCH akcji serii F, w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 5.500.000 zł (pięć milionów pięćset tysięcy złotych) do kwoty 11.577.873 zł (jedenaście milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy złote), tj. o kwotę 6.077.873 zł (sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset
siedemdziesiąt trzy złote). Emitent przedstawia poniżej pełną, skorygowaną treść raportu bieżącego nr 35/2013: W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 04 z dnia 22 marca 2013 r. informującego o zawarciu w dniu 21 marca 2013 r. istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej pomiędzy Emitentem a: 1) Kabel-Technik-Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czaplinku pod adresem: ul. Pławieńska 5, 78-550 Czaplinek, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie pod numerem KRS: 0000192681 (dalej zwaną KTP), 2) Gerstner Managementholding GmbH (dalej zwaną GM) z siedzibą w Dreźnie, pod adresem: Enderstrasse 88, 01277 Dresden, wpisaną do Sachsen Amtsgericht Dresden pod numerem HRB 24951 (dalej zwaną GM) (udziałowca KTP) 3) Kabelconcept Hornig GmbH (dalej zwaną KCH) z siedzibą w Teltow, pod adresem Potsdamer Strasse 19, 14513 Teltow, wpisaną do Brandenburg Amtsgericht Potsdam pod numerem HRB 21576 (dalej zwaną KCH) (udziałowca KTP) 4) Zbigniewem Drzymałą oraz
raportu bieżącego nr 12 z dnia 25 kwietnia 2013 r. i raportu bieżącego nr 16 z 30 kwietnia 2013 r. informujących o podpisaniu aneksów do przedmiotowej umowy, Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku informuje o: I. podpisaniu aneksu do przedmiotowej umowy: Aneks modyfikuje warunek zawieszający, zawarty w umowie, wskazany w raporcie bieżącym nr 04 z dnia 22 marca 2013 r., oznaczony numerem 10. W świetle aneksu warunkiem tym jest przedłożenie przez bank, banki lub konsorcjum banków oferty lub ofert w zakresie finansowania Spółek Grupy IGA oraz KTP, które to oferty lub oferta będą akceptowalne dla Udziałowców. Modyfikacja warunku związana jest z przedłożeniem przez banki ofert zapewniających stworzenie kompleksowego finansowania rozwijającej się działalności bieżącej, jak również wzrostu majątku inwestycyjnego Spółek Grupy IGA oraz KTP. Zaakceptowana przez Udziałowców nowa struktura finansowania zakłada spłatę wszystkich starych zobowiązań wobec banków dotychczas finansujących KTP. Dlatego też,
aneks eliminuje warunek zawieszający, zawarty w umowie, wskazany w raporcie bieżącym nr 04 z dnia 22 marca 2013 r., oznaczony numerem 2, a polegający na uzyskaniu przez KTP zgody banków obsługujących KTP na planowane wniesienie Udziałów KTP przez Udziałowców tytułem aportu na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta. II. Spełnieniu się w dniu 21 czerwca 2013 r. warunku zawieszającego zawartego w powyższej umowie, tj.: przedłożenie przez bank, banki lub konsorcjum banków oferty lub ofert w zakresie finansowania Spółek Grupy IGA oraz KTP, które to oferty lub oferta są akceptowalne dla Udziałowców Spełnienie tego warunku umożliwia uzyskanie kompleksowego finansowania rozwijającej się działalności bieżącej, jak również wzrostu majątku inwestycyjnego Spółek Grupy IGA oraz KTP. Na mocy istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej, o której mowa powyżej, Strony zobowiązały się do podjęcia działań, których skutkiem będzie podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta i wydanie udziałowcom KTP (tj. KCH oraz GM) 6.077.873
(słownie: sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcji serii F w zamian za wkład niepieniężny stanowiący 100% udziałów w kapitale zakładowym KTP, w związku z tym, za 1 udział KTP zostanie wydanych 311 akcji Emitenta, a KCH obejmie 3.110.000 akcji serii F oraz GM obejmie 2.967.873 akcji serii F. Objęcie Akcji serii F nastąpi na mocy wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych w łącznej liczbie 19.543, uprawniających do objęcia ww. liczby Akcji serii F, które będą wyemitowane przez Emitenta w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. III. Zamknięciu transakcji i nabyciu aktywów znacznej wartości W związku ze spełnieniem wszystkich warunków zawieszających, przewidzianych w ww. umowie warunkowej nastąpiło wydanie udziałowcom spółki KTP (KCH oraz GM) 6.077.873 (słownie: sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) Akcji serii F w zamian za wkład niepieniężny stanowiący 100% udziałów w kapitale zakładowym KTP. Kryterium będące podstawą
uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest ich wartość, wynikająca z wyceny metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF). Wartość 100% udziałów KTP wynosi 74.454.000,00 zł (siedemdziesiąt cztery miliony czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące złotych). Za 1 udział KTP zostało wydanych 311 akcji Emitenta. KCH objęła 3.110.000 akcji serii F, a GM objęła 2.967.873 akcji serii F. GM i KCH objęły akcje Emitenta po cenie emisyjnej równej 12,25 zł (dwanaście i 25/100 złotych). Objęcie Akcji serii F nastąpiło na mocy wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych w łącznej liczbie 19.543, uprawniających do objęcia ww. liczby Akcji serii F, które zostały wyemitowane przez Emitenta w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. W związku z objęciem przez GM i KCH akcji serii F, w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 5.500.000 zł (pięć milionów pięćset tysięcy złotych) do kwoty 11.577.873 zł (jedenaście milionów pięćset siedemdziesiąt
siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy złote), tj. o kwotę 6.077.873 zł (sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy złote). Nabycie udziałów KTP nastąpiło na podstawie umowy dotyczącej wniesienia wkładów niepieniężnych zawartej pomiędzy Emitentem a GM i KCH w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Pomiędzy nabyciem przez Emitenta udziałów KTP, a sporządzeniem niniejszego raportu, w skład zarządu Emitenta został powołany pan André Gerstner ? Prezes Zarządu oraz wspólnik GM i KCH, a w skład Rady Nadzorczej Emitenta pan Jörg-Holger Hornig ? wspólnik KCH. Podstawowym przedmiotem działalności Kabel Technik Polska Sp. z o.o jest produkcja i projektowanie wiązek kablowych w seriach o różnej wielkości oraz szaf sterowniczych. KTP jest dostawcą dla gałęzi przemysłu pojazdów użytkowych (autobusów i samochodów ciężarowych)
, przemysłu samochodowego, kolejowego oraz energetycznego. Odbiorcami produktów spółki są głównie firmy z Europy Zachodniej. Potwierdzeniem
doświadczenia KTP są certyfikaty, świadectwa kwalifikacyjne i wyróżnienia zdobyte w ciągu ostatnich lat. Obok zawarcia umowy dotyczącej wniesienia wkładów niepieniężnych, w związku z zamknięciem transakcji została podpisana umowa akcjonariuszy, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4 z dnia 22 marca 2013 r. Umowa Akcjonariuszy dotyczy sposobu zarządzania Emitentem oraz Grupą Emitenta oraz reguluje relacje między akcjonariuszami. Ustalono podniesienie liczebności Rady Nadzorczej Emitenta do 7 członków, z czego trzech (w tym Przewodniczący oraz jeden członek niezależny) rekomendowanych będzie przez Zbigniewa Drzymałę, a pozostali (w tym Wiceprzewodniczący oraz jeden członek niezależny) przez GM/KCH. Ilość członków Rady Nadzorczej rekomendowanych przez Strony może maleć w przypadku zmniejszenia się ich udziału w akcjonariacie. Zarząd Emitenta składał się będzie z 2 członków, z czego Wiceprezes powoływany będzie z rekomendacji GM/KCH natomiast Prezes z rekomendacji Zbigniewa Drzymały. W skład
pierwszego Zarządu po zawarciu Umowy Akcjonariuszy wejdą: (i) Zbigniew Drzymała ? Prezes, (ii) André Gerstner ? Wiceprezes. Kadencja pierwszego Zarządu będzie trwać 4 lata. Umowa Akcjonariuszy określa dodatkowo zakres odpowiedzialności członków Zarządu w celu podziału kompetencji zarządczych w Zarządzie Emitenta. Umowa Akcjonariuszy zawiera zobowiązanie Zbigniewa Drzymały, GM oraz KCH (zwanych dalej łącznie Akcjonariuszami) dot. ograniczenia zbywalności posiadanych przez te podmioty akcji Emitenta. W świetle umowy akcjonariuszy Akcjonariusze zobowiązują się, że przez okres 4 lat od zawarcia przedmiotowej umowy nie zbędą swoich akcji w kapitale zakładowym Emitenta, w wyniku którego to zbycia Zbigniew Drzymała i GM/KCH łącznie utraciliby pakiet większościowy akcji Emitenta. W okresie, o którym mowa powyżej: (i) Zbigniew Drzymała uprawniony będzie do zbycia 23 % posiadanych przez siebie akcji w kapitale zakładowym Emitenta według stanu po objęciu akcji Emitenta przez GM/KCH, które miało miejsce 21 czerwca 2013
r. oraz GM/KCH uprawnieni będą do zbycia 23 % posiadanych przez siebie akcji w kapitale zakładowym IGA według stanu po objęciu akcji Emitenta przez GM/KCH, które miało miejsce 21 czerwca 2013 r. Przedmiotowe ograniczenia wygasają z chwilą dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta (jednego albo kilku) w wyniku którego (których) łączny udział akcji Zbigniewa Drzymały i GM/KCH w kapitale zakładowym IGA spadnie poniżej 50 %. Przedmiotowa umowa przewiduje nadto, że najpóźniej 30 czerwca 2014 r. Zbigniew Drzymała przestanie pełnić funkcję Prezesa Zarządu Emitenta i uprawniony będzie, wedle własnego wyboru, do przyjęcia funkcji Wiceprezesa Zarządu albo Przewodniczącego Rady Nadzorczej IGA. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | INTER GROCLIN AUTO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GROCLIN | | Motoryzacyjny (mot) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 64-200 | | Wolsztyn, Karpicko | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Jeziorna | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 061 44 36 100 | | 061 44 36 366 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | groclin@groclin.com.pl | | www.groclin.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 923-002-60-02 | | 970679408 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ