GROCLIN - Podpisanie aneksu nr 2 do istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej. (16/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GROCLIN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie aneksu nr 2 do istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 04 z dnia 22 marca 2013 r. informującego o zawarciu w dniu 21 marca 2013 r. istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej oraz raportu bieżącego nr 12 z dnia 25 kwietnia 2013 r. informującego o podpisaniu aneksu do istotnej umowy warunkowej inwestycyjnej pomiędzy Emitentem a: 1) Kabel-Technik-Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czaplinku pod adresem: ul. Pławieńska 5, 78-550 Czaplinek, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie pod numerem KRS: 0000192681 (dalej zwaną KTP), 2) Gerstner Managementholding GmbH (dalej zwaną GM) z siedzibą w Dreźnie, pod adresem: Enderstrasse 88, 01277 Dresden, wpisaną do Sachsen Amtsgericht Dresden pod numerem HRB 24951 (dalej zwaną GM) (udziałowca KTP) 3) Kabelconcept Hornig GmbH (dalej zwaną KCH) z siedzibą w Teltow, pod adresem Potsdamer Strasse 19, 14513 Teltow, wpisaną do Brandenburg Amtsgericht Potsdam pod numerem HRB 21576 (dalej zwaną KCH) (udziałowca KTP) 4)
Zbigniewem Drzymałą Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku informuje o podpisaniu aneksu nr 2 do przedmiotowej umowy. Aneks nr 2 modyfikuje warunki zawieszające, zawarte w umowie, wskazane w raporcie bieżącym nr 04 z dnia 22 marca 2013 r. oznaczone numerami 1 i 3. W świetle aneksu warunki te przedstawiają się następująco: 1. Podjęcie niżej wymienionych uchwał Walnego Zgromadzenia Emitenta: a Uchwały ws. Emisji Warrantów Subskrypcyjnych i Podwyższenia Kapitału Zakładowego, tj. uchwały dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji 6.077.873 akcji serii F (która ma być pokryta wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów KTP) w celu wydania ich posiadaczom 19.543 warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie tej samej uchwały (tj. każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 311 Akcji Serii F w zamian z jeden udział KTP), (ii) pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i Akcji Serii F oraz ustaleniu, że
podmiotami uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych są KCH i GM. b Uchwały ws. zmian Statutu Emitenta w zakresie dotyczącym m.in. powoływania, składu i kompetencji Rady Nadzorczej. c Uchwały ws. zmian Statutu Emitenta w zakresie dotyczącym m.in. powoływania, składu i kompetencji Zarządu. d Uchwały ws. zmiany składu Rady Nadzorczej Emitenta (która wejdzie w życie pod warunkiem objęcia przez KCH i GM Akcji Serii F). e Uchwały ws. zmiany Statutu Emitenta w zakresie zniesienia uprzywilejowania akcji serii A, związanych z tym zmianach Statutu Emitenta oraz przyznaniu odszkodowania. f Uchwały ws. Odszkodowania, tj. uchwały w sprawie zmiany statutu Emitenta polegającej na wprowadzeniu odszkodowania dla akcjonariuszy w zamian za zrzeczenie się uprzywilejowania akcji. g Uchwały ws. zmiany Uchwały ws. Emisji Warrantów Subskrypcyjnych i Podwyższenia Kapitału Zakładowego; przy czym zmiana ww. uchwały polegać będzie na doprecyzowaniu jej postanowień dot. daty, od której nowe akcje mają uczestniczyć w
dywidendzie. 2. Ponadto podjęcie dodatkowych uchwał o treści uzgodnionej przez Strony, w przypadku, gdy sąd rejestrowy wyda postanowienie o odmowie wpisania do rejestru przedsiębiorców którejkolwiek ze zmian dokonywanych na podstawie którejkolwiek z uchwał wymienionych w punktach a, b bądź f powyżej; w takiej sytuacji Emitent doprowadzi do odbycia niezwłocznie kolejnego Walnego Zgromadzenia ze stosownym porządkiem obrad (dalej zwanego również: Walnym Zgromadzeniem Korygującym Uchwały), a Zbigniew Drzymała będzie głosował na tym Walnym Zgromadzeniu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta za podjęciem tych uchwał. 3. brak jakiegokolwiek sprzeciwu zgłoszonego w protokole z Walnego Zgromadzenia Emitenta do: (i) Uchwały ws. Odszkodowania, (ii) Uchwały ws. Emisji Warrantów Subskrypcyjnych i Podwyższenia Kapitału Zakładowego, (iii) Uchwały ws. Zmiany Statutu (RN), (iv) Uchwały ws. Zmiany Statutu (Zarząd), (v) Uchwały ws. Zniesienia Uprzywilejowania, (vi) Uchwały ws. Rady Nadzorczej, (vii) Uchwały Zmieniającej
Uchwałę ws. Emisji Warrantów Subskrypcyjnych i Podwyższenia Kapitału Zakładowego, a w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia Korygującego Uchwały, również brak jakiegokolwiek sprzeciwu zgłoszonego w protokole z Walnego Zgromadzenia Korygującego Uchwały, albo, w przypadku zgłoszenia sprzeciwu do którejkolwiek z wyżej wymienionej uchwał w protokole z Walnego Zgromadzenia Emitenta (lub w protokole z Walnego Zgromadzenia Korygującego Uchwały), brak zaskarżenia uchwały, w stosunku do której zgłoszony został sprzeciw, w terminie 30 dni od dnia ogłoszenia ww. uchwał; sprzeciw zgłoszony w protokole z Walnego Zgromadzenia Emitenta będzie traktowany jako nieistniejący na potrzeby oceny czy doszło do spełniania warunku określonego w niniejszym punkcie, jeżeli w protokole z Walnego Zgromadzenia Korygującego Uchwały nie zostanie zgłoszony sprzeciw w odniesieniu do uchwały, która swą treścią w całości zastąpi uchwałę objętą sprzeciwem z protokole z Walnego Zgromadzenia Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | INTER GROCLIN AUTO SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GROCLIN | | Motoryzacyjny (mot) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 64-200 | | Wolsztyn, Karpicko | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Jeziorna | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 061 44 36 100 | | 061 44 36 366 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | groclin@groclin.com.pl | | www.groclin.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 923-002-60-02 | | 970679408 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ