GROCLIN - Zmiana znaczących umów. (50/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 50 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-09-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GROCLIN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiana znaczących umów. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2013 z dnia 6 lipca 2013 roku w sprawie zawarcia znaczących umów oraz korekty raportu bieżącego nr 43/2013 z dnia 17 września 2013 roku, Zarząd Inter Groclin Auto Spółka Akcyjna ("Emitent") informuje, że w dniu 16 września 2013 roku przez Emitenta oraz Kabel-Technik-Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwaną KTP), zostały zawarte aneksy do umów kredytowych zawartych w dniu 5 lipca 2013 r. z: Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 1. Aneks nr 1 z dnia 16 września 2013 r. do Umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową Nr K00015/13 z dnia 05 lipca 2013 r. zawarty pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. a Emitentem i Kabel-Technik-Polska Sp. z o.o. (KTP) na podstawie którego BZ WBK S.A. podwyższył przyznaną łącznie Emitentowi (Kredytobiorca 1) i KTP (Kredytobiorca 2) Linię Kredytową z kwoty 27.500.000,00 PLN (dwadzieścia siedem milionów
pięćset tysięcy złotych 00/100), do kwoty 7.650.000,00 EUR (siedem milinów sześćset pięćdziesiąt tysięcy euro, tj. 32.240.160,00 PLN (trzydzieści dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy sto sześćdziesiąt złotych 00/100). W związku z zawarciem aneksu nr 1 zmianie uległa waluta z PLN na EUR oraz kwota hipoteki umownej łącznej do kwoty najwyższej 20.175.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy euro) ustanowiona na nieruchomościach wymienionych w pkt. I.1. ppkt. 1) raportu bieżącego nr 43/2013 z dnia 6 lipca 2013 r. Hipoteka, o jakiej mowa powyżej, zostanie ustanowiona z pierwszeństwem równym hipotekom ustanowionym na rzecz banków: PKO Bank Polski S.A. i BRE Bank S.A. celem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z kredytów udzielonych przez te banki. Hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 20.175.000,00 EUR stanowić będzie wspólne zabezpieczenie wierzytelności BZ WBK S.A. wynikających z: a) wyżej wymienionej umowy, b) umowy o dewizowy kredyt inwestycyjny nr K00016/13
zawartej z Kredytobiorcą 2 w dniu 05.07.2013 r., c) umowy wymiany stóp procentowych IRS (Interst Rate Swap) zawartej między BZ WBK S.A. i Kredytobiorcą 2, w celu ograniczenia ryzyka zmienności stóp procentowych dla kredytu wynikającego z umowy wymienionej powyżej pod lit. b). Pozostałe postanowienia zmian aneksu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 2. Aneks nr 2 z dnia 16 września 2013 r. do Umowy limitu kredytowego wielocelowego nr 49 1020 4027 0000 1002 1165 4680 zawartej w dniu 05 lipca 2013 r. pomiędzy Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. a Emitentem i KTP (Współkredytobiorcami), na podstawie którego Bank PKO BP S.A. podwyższył udzielony Emitentowi i KTP limit kredytowy z kwoty 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych), do kwoty 7.100.000,00 EUR (siedem milionów sto tysięcy euro), tj. 29.922.240,00 PLN (dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście czterdzieści złotych 00/100). Limit kredytowy może być wykorzystany w
walucie PLN lub EUR. 3. Aneks nr 3 z dnia 16 września 2013 r. do Umowy nr 62 1020 4027 0000 1596 0209 4803 kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej zawartej w dniu 05 lipca 2013 r. pomiędzy Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. a Emitentem, przy udziale przystępującego do długu KTP, na podstawie którego kwota udzielonego Emitentowi kredytu którego wysokość, po przewalutowaniu z PLN na Euro wynosi 5.838.393,27 EUR (pięć milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy euro i 27/100). Zmianie uległ § 1 ust. 2 pkt 3 umowy, na podstawie którego Emitent może wykorzystać kredyt na finansowanie lub refinansowanie nabycia nowych środków trwałych, realizowanych w ramach programu inwestycyjnego na 2013 rok, przy czym refinansowanie jest możliwe w zakresie wydatków poniesionych przez Emitenta po dniu 05.07.2013 r. (pkt II.1.3) raportu bieżącego nr 43/2013) W aneksach wymienionych powyżej w pkt 2 i 3, zawartych z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna zmianie uległa
waluta z PLN na EUR i wysokość kwoty hipoteki, hipoteka łączna do wysokości 19.407.589,91 EUR (słownie EUR: dziewiętnaście milionów czterysta siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć i 91/100), ustanowiona na wspólne zabezpieczenie wierzytelności PKO BP S.A. wynikających z w/wym. Umów na nieruchomościach wymienionych w pkt II.1 i II.2 raportu bieżącego z dnia 6.lipca 2013 r. Hipoteka, o jakiej mowa powyżej, zostanie ustanowiona z pierwszeństwem równym hipotekom ustanowionym na rzecz banków: BZ WBK S.A. i BRE Bank S.A. celem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z kredytów udzielonych przez te banki. Pozostałe postanowienia aneksów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania umów wymienionych w niniejszym raporcie za znaczące stanowi przekroczenie 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Emitent informuje, że w dniu 16 września 2013 r. został zawarty aneks nr 1 do "Umowy w sprawie określenia zasad i kolejności ustanawiania zabezpieczenia i zaspokojenia
wierzytelności z przedmiotu zabezpieczenia" z dnia 05 lipca 2013 roku, na podstawie którego zmianie uległ załącznik nr 1 do w/w Umowy zmieniający waluty i wysokość kwot hipotek ustanowionych na rzecz BZ WBK S.A. i PKO BP S.A., które mają równe pierwszeństwo ustanawiania zabezpieczeń i zaspokajania wierzytelności banków: BZ WBK S.A., PKO BP S.A. i BRE Bank S.A. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | INTER GROCLIN AUTO SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | GROCLIN | | Motoryzacyjny (mot) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 64-200 | | Wolsztyn, Karpicko | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | ul. Jeziorna | | 3 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 061 44 36 100 | | 061 44 36 366 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | groclin@groclin.com.pl | | www.groclin.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 923-002-60-02 | | 970679408 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ