GRUPA NOKAUT S.A. - Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz spółki zależnej...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 18 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GRUPA NOKAUT S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz spółki zależnej w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki zależnej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Grupy Nokaut S.A. (dalej też "Emitent", "Zbywca") informuje, jak następuje: W dniu 30 kwietnia 2014 r. na podstawie zgody Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyrażonego Uchwałą nr 3/2014, o której spółka informowała raportem 12/2014 z dnia 31.03.2014 roku Emitent zawarł z Nokaut.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni przy ul. Sportowej 8 bud. B("Nabywca") umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na podstawie której Emitent przeniósł na rzecz Nabywcy w rozumieniu art. 55? Kodeksu Cywilnego zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zwane dalej "Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa"), Oddziału Operacyjnego Spółki w skład której wchodzą m.in.: 1) rzeczowe aktywa trwałe Oddziału Operacyjnego o wartości 176.923,11 zł, 2) wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Oddziału Operacyjnego o wartości 5.510.190,79 zł 3) należności i rozliczenia międzyokresowe kosztów w kwocie 368.532,39 zł przypadające na rzecz Oddziału od podmiotów znajdujących się
w bazie kontrahentów spółki pod firmą Grupa Nokaut S.A 4) zobowiązania obejmujące zobowiązania wynikające z rozrachunków z kontrahentami oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów w kwocie 1.349.019,35 zł wynikające z rozrachunków z kontrahentami, 5) wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z umów lub innych stosunków prawnych, 6) pracownicy przypisani do Oddziału wykonujący swoje obowiązki pracownicze w zakresie działalności Oddziału 7) środki pieniężne Oddziału w kwocie 326.273,06 zł W wyniku powyższego, Nabywca stał się ? z dniem 30 kwietnia 2014 r. - jedynym podmiotem uprawnionym do zbywanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz do wszystkich wchodzących w jego skład składników. Przedmiot Zorganizowanej Części przedsiębiorstwa wykorzystywany był w działalności Emitenta do prowadzenia internetowej porównywarki cen produktów. Nabywca zamierza kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Wartość ewidencyjna składników Aportu w księgach rachunkowych Emitenta
została ustalona na dzień 30 kwietnia 2014 roku i składa się z aktywów o wartości 6 381 919, 35 zł i zobowiązań oraz pozostałych pasywów na kwotę 1 349 019,35 zł. Nabywca podwyższył kapitał zakładowy swojej spółki z dotychczasowej wysokości 5 000 (pięć tysięcy) złotych do wysokości 5.037.900,00 zł (pięć milionów trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset) złotych, tj. o 5.032.900,00 zł (pięć milionów trzydzieści dwa tysiące dziewięćset) złotych poprzez ustanowienie 100.658 (sto tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy (dalej: Nowe Udziały). Wszystkie Nowe Udziały przeznaczono do objęcia przez Emitenta, po cenie za każdy obejmowany udział równej jego wartości nominalnej, jednakże z zastrzeżeniem zobowiązania się, że w celu pokrycia tych udziałów wniesiony zostanie wkład niepieniężny (aport), którego przedmiotem jest Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa. Emitent złożył w dniu 30 kwietnia 2014 roku oświadczenie o objęciu 100.658 (stu tysięcy
sześciuset pięćdziesięciu ośmiu) Nowych Udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.032.900,00 złotych w podwyższonym powołaną kapitale zakładowym Nabywcy, które pokryte zostały wkładem niepieniężnym (Aportem), w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa uznana została za umowę zbycia aktywów znacznej wartości, ponieważ wartość zbywanych aktywów przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami praw państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GRUPA NOKAUT SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GRUPA NOKAUT S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-300 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Sportowa | | 8 bud. B | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 58 58 58 900 | | 58 662 03 45 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | inwestorzy@nokaut.pl | | www.grupanokaut.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586 216 38 72 | | 220170588 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ