GTC - Zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Globe Trade Centre S.A. o co najmniej 2% otr...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-02-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | GTC | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Globe Trade Centre S.A. o co najmniej 2% otrzymane od LSREF III GTC Investments B.V. i Lone Star Real Estate Partners III L.P. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że otrzymał w dniu 20 lutego 2014 r. zawiadomienia z dnia 20 lutego 2014 r. o zmianie stanu posiadania akcji Spółki o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ("Zawiadomienia") od: ? LSREF III GTC Investments B.V. ("LSREF III"); oraz ? Lone Star Real Estate Partners III L.P. ("Lone Star" oraz łącznie z LSREF III, "Zawiadamiający"). Zawiadamiający wskazali w Zawiadomieniach, że: ? w dniu 21 listopada 2013 r. LSREF III bezpośrednio, a Lone Star pośrednio posiadał 88.635.914 akcji zwykłych Spółki, reprezentujących 27,75% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do wykonywania 27,75% głosów na walnym zgromadzeniu; ? bezpośrednio przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego LSREF III bezpośrednio, a Lone Star pośrednio posiadał 94.047.241 akcji zwykłych Spółki, stanowiących 29,4475% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 29.4475% głosów na
walnym zgromadzeniu; ? w dniu 16 stycznia 2014 r. LSREF III bezpośrednio, a Lone Star pośrednio (poprzez LSREF III), objął 11.000.000 akcji serii J wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 stycznia 2014 r.; ? w dniu 14 lutego 2014 r. zmiana statutu Spółki związana z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji 31.937.298 akcji serii J została zarejestrowana przez sąd rejestrowy; oraz ? na dzień Zawiadomienia, LSREF III bezpośrednio, a Lone Star pośrednio posiadał 105.047.241 akcji zwykłych Spółki, reprezentujących 29,9016% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do wykonywania 29,9016% głosów na walnym zgromadzeniu. Ponadto Zawiadamiający nie wyłączają możliwości dalszego zwiększania udziału (odpowiednio, bezpośredniego i pośredniego) w ogólnej liczbie głosów w Spółce w okresie 12 miesięcy od daty otrzymania Zawiadomień w celu umocnienia swojej pozycji jako inwestorów w Spółce. LSREF III poinformował, że żadne z jego spółek zależnych nie posiadają
akcji Spółki, podczas gdy Lone Star wskazał, że następujące podmioty przez niego kontrolowane posiadają akcje Spółki: LSREF III (bezpośrednio), Lux Investments IX S.a.r.l. (pośrednio), Lone Star Capital Investments S.a.r.l. (pośrednio), Lone Star Global Lendings III Limited (pośrednio), Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P. (pośrednio) oraz Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P. (pośrednio). Zawiadamiający ponadto zawiadomili, że w odniesieniu do obu Zawiadamiających nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2013 r., Nr 185, poz. 1382). Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2013 r., Nr 185, poz. 1382). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Notifications on changes in the shareholding of Globe Trade Centre S.A. by at least 2% received from LSREF III GTC Investments B.V. and Lone Star Real Estate Partners III L.P. The management board of Globe Trade Centre S.A. (the “Company”) hereby announces that on 20 February 2014 it received notifications dated 20 February 2014 on a change in the shareholding of the Company by at least 2% of the votes in the Company as a result of the registration of the share capital increase of the Company (the “Notifications”) from: • LSREF III GTC Investments B.V. (“LSREF III”); and • Lone Star Real Estate Partners III L.P. (“Lone Star” and together with LSREF III, the “Notifying Parties”). In the Notifications the Notifying Parties announced that: • as of 21 November 2013, LSREF III, directly, and Lone Star, indirectly, held 88,635,914 ordinary shares in the Company, which constituted 27.75% of the share capital and entitled the Notifying Parties to cast 27.75% of votes at the general meeting of the
Company; • immediately prior to the registration of the share capital increase, LSREF III, directly, and Lone Star, indirectly, held 94,047,241 ordinary shares in the Company, which constituted 29.4475% of its share capital and entitled the Notifying Parties to cast 29.4475% of the votes at the general meeting of the Company; • on 16 January 2014, LSREF III, directly, and Lone Star, indirectly (through LSREF III), subscribed for 11,000,000 series J shares issued pursuant to a resolution of the extraordinary general meeting of the Company dated 9 January 2014; • on 14 February 2014, an amendment to the Company’s articles of association regarding the increase of the share capital of the Company through the issuance of 31,937,298 series J shares was registered by the registry court; and • as of the date of the Notifications, LSREF III, directly, and Lone Star, indirectly, held 105,047,241 ordinary shares in the Company, which constituted 29.9016% of its share capital and entitled the Notifying Parties to cast
29.9016% of the votes at the general meeting of the Company. Moreover, the Notifying Parties did not exclude the possibility of further increasing their (direct or indirect, respectively) share in the total number of votes in the Company within 12 months of the date of the Notifications in order to strengthen their position as investors in the Company. LSREF III announced that there are no subsidiaries thereof holding any shares in the Company, whereas Lone Star announced that the following entities controlled thereby hold shares in the Company: LSREF III (directly), Lux Investments IX S.a.r.l. (indirectly), Lone Star Capital Investments S.a.r.l. (indirectly), Lone Star Global Lendings III Limited (indirectly), Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P. (indirectly) and Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P. (indirectly). The Notifying Parties further stated that, with respect to both Notifying Parties, there are no persons referred to in Article 87 section 1 point 3 letter c of the Polish Act on
Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies of 29 July 2005 (amended and restated: Journal of Laws of 2013, item 1382). Legal basis: Art. 70 section 1 of the Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies of 29 July 2005 (amended and restated: Journal of Laws of 2013, item 1382). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | GLOBE TRADE CENTRE S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | GTC | | Budownictwo (bud) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-675 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wołoska | | 5 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 606 07 00 | | 022 606 04 10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | gtc@gtc.com.pl | | www.gtc.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 527-00-25-113 | | 012374369 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ