HYGIENIKA - Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika S.A. na dzień 27 maja 2013 r. (32...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-04-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | HYGIENIKA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika S.A. na dzień 27 maja 2013 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Hygienika Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu przy ul. Powstańców Śląskich 54, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000128922, działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 4021 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 i 2 oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Hygienika S.A. na dzień 27 maja 2013 r., na godz. 9.00, które na zasadzie art. 403 Kodeksu spółek handlowych odbędzie się w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Doroty Kałowskiej, w budynku położonym przy ul. Grzybowskiej numer 12/14, lokal B-2, z następującym porządkiem obrad: Porządek obrad 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Uchylenie tajności głosowania w
sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej, 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej, 6. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad, 7. Rozpatrzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie: a) sprawozdania Zarządu z działalności Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012; b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012; c) sprawozdania finansowego Hygienika S.A. za rok obrotowy od obejmujący okres 1.01.2012 do 31.12.2012; d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012; e) wniosków Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku z roku 2012 w kwocie 24.425,71 zł (słownie: dwadzieścia cztery tysiące czterysta dwadzieścia pięć złotych 71/100) na kapitał zapasowy zgodnie z postanowieniami art. 396 § 1 KSH oraz w kwocie 280.895,64 zł. (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt pięć złotych 64/100) na kapitał
rezerwowy celem dokonania skupu akcji własnych zgodnie z Uchwałą 5/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 stycznia 2012 roku; f) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012, oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012, a także wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012 na kapitał zapasowy i rezerwowy, Oceny pracy Rady Nadzorczej HYGIENIKA Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2012 do 31.12.2012, Zwięzłej oceny sytuacji HYGIENIKA S.A. w 2012 roku dokonanej przez Radę Nadzorczą HYGIENIKA S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A.; g) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2012 do 31.12.2012, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2012 do 31.12.2012 oraz zwięzłej ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Hygienika w 2012 roku; h) oceny pracy Rady Nadzorczej za okres od 1.01.2012 do 31.12.2012; 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012; 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012; 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012; 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hygienika S.A za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012; 12. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku z roku 2012 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z
oceny sprawozdania Zarządu z działalności Hygienika S.A w roku obrotowym obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012 oraz sprawozdania finansowego Hygienika S.A za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012 a także wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012 na kapitał zapasowy i rezerwowy, Oceny pracy Rady Nadzorczej HYGIENIKA Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2012 do 31.12.2012, Zwięzłej oceny sytuacji HYGIENIKA S.A. w 2012 roku dokonanej przez Radę Nadzorczą HYGIENIKA S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A.; 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2012 do 31.12.2012, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hygienika S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2012 do 31.12.2012 oraz zwięzłej ocenę sytuacji Grupy
Kapitałowej Hygienika w 2012 roku; 15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia oceny pracy Rady Nadzorczej za okres od 1.01.2012 do 31.12.2012; 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Hygienika S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowy obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012; 17. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Hygienika S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmujący okres od 1.01.2012 do 31.12.2012; 18. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii H, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości: 19. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu; 20. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 21. Zamkniecie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad: Prawo do żądania
umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 6 maja 2013 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: sradwanska@hygienika.pl. Do żądania winny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 9 maja 2013 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania
projektów uchwał: Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres sradwanska@hygienika.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ? do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym
projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie ? osobno dla każdego projektu uchwały ? z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika: Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularze zawierające wzory pełnomocnictw znajdują się od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki
(www.hygienika.pl), w zakładce Relacje inwestorskie ? WZA. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres sradwanska@hygienika.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii
potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone. V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej: Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 11 maja 2013 r. ("Dzień Rejestracji"). IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Prawo
uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 13 maja 2013 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 11 maja 2013 r. oraz b) zwróciły się ? nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 13 maja 2013 r. ? do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Lublińcu, w godzinach 8.00 ? 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. X. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na
stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.hygienika.pl, w zakładce "Relacje inwestorskie". | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | HYGIENIKA S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | HYGIENIKA | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 42-700 | | Lubliniec | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Powstańców Śląskich | | 54 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 034 35 15 010 | | 034 35 15 029 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5220100924 | | 011302860 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ