HYPERION S.A. - Emisja zabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii C. (9/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-03-05 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | HYPERION S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Emisja zabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii C. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Hyperion S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 3 marca 2015 roku zamknął emisję (Emisja) obligacji zwykłych na okaziciela serii C (Obligacje). Działając w trybie art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach, tj. poprzez kierowanie propozycji nabycia Obligacji do oznaczonego adresata, w liczbie nie większej niż 149 adresatów Emitent zaprosił do złożenia zapisów od dnia 13 lutego 2015 roku do dnia 26 lutego 2015 roku, na nie mniej niż 50 (pięćdziesiąt) i nie więcej niż 6.000 (sześć tysięcy) obligacji zwykłych na okaziciela serii C, zabezpieczonych, o wartości nominalnej 1.000 (tysiąc) zł każda. W ramach przeprowadzonej Emisji objętych zostało 5.270 (pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt) Obligacji o łącznej wartości 5.270.000 (pięć milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy) zł. Obligacje zostały objęte przez 46 osób fizycznych oraz 1 osobę prawną. Środki pozyskane z Emisji (zgodnie z jej celem) zostaną w całości przeznaczone na pokrycie kosztów budowy sieci światłowodowej w ramach
projektu ?Małopolska Sieć Szerokopasmowa?, w tym w szczególności na sfinansowanie usług firm budowlanych. Wyemitowane Obligacje serii C: ? są obligacjami 36-miesięcznymi, ? cena emisyjna jednej obligacji była równa jej wartości nominalnej; ? uprawniają do odsetek w wysokości 9% w skali roku. Oferującym oraz wyłącznym koordynatorem oferty Obligacji był Dom Inwestycyjny Investors S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 1 (wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 277384). Docelowo zabezpieczeniem Emisji Obligacji będzie zastaw rejestrowy na infrastrukturze światłowodowej służącej do przesyłu danych należącej do Małopolskiej Sieci Szerokopasmowej sp. z o.o. (realizującej przedmiotowy projekt) ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% wartości Emisji. Do czasu ustanowienia docelowego zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego obligacje będą zabezpieczone poprzez: (i) poręczenie majątkowe udzielone przez Prezesa Zarządu Spółki Piotra Majchrzaka wraz
z oświadczeniem złożonym przez pana Piotra Majchrzaka w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego z tytułu poręczenia oraz (ii) poręczenie udzielone przez spółkę zależną Małopolska Sieć Szerokopasmowa Sp. z o.o. (?MSS?), w której Emitent posiada 12.385 (dwanaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) udziałów o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników MSS, wraz z oświadczeniem złożonym przez MSS w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego z tytułu poręczenia. Ponadto przez cały okres trwania emisji obligacje będą zabezpieczone poprzez oświadczenie złożone przez Emitenta w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że zobowiązania ogółem na ostatni dzień kwartału poprzedzającego
udostępnienie propozycji nabycia Obligacji serii C tj. na dzień 31 grudnia 2014 roku wyniosły 68 751 tysięcy zł w ujęciu jednostkowym i 85 682 tysięcy zł w ujęciu skonsolidowanym. Emitent rozważy wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu (?ASO CATALYST?) organizowanego w ramach system Catalyst przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub przez BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie. Jednocześnie Emitent nadmienia, że w grudniu 2014 roku zamknął z powodzeniem emisję 10.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii B zabezpieczonych o wartości nominalnej 1.000,- zł każda, z której środki zostały przeznaczone na pokrycie kosztów budowy sieci światłowodowej w ramach projektu ?Małopolska Sieć Szerokopasmowa?. Podstawa prawna: § 5.1 pkt 11) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Hyperion Spółka Akcyjna | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | HYPERION S.A. | | Telekomunikacja (tel) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-535 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Plac Trzech Krzyży | | 3 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 032 7350389 | | 032 6099217 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | sekretariat@hyperion.pl | | www.hyperion.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8133088162 | | 690694666 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ