IMPERA - Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impera Capital S.A. na dzień 0...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-02-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | IMPERA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impera Capital S.A. na dzień 06 marca 2014 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Impera Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, KRS 0000020690 Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.), w związku z art. 399 par. 1, art. 4021 par. 1 i 2 ksh i art. 4022 ksh zwołuje na dzień 06 marca 2014 roku na godzinę 12.00 w siedzibie spółki w Warszawie przy ul. Złotej 59, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z następującym porządkiem obrad: 1) otwarcie walnego zgromadzenia; 2) wybór Przewodniczącego walnego zgromadzenia; 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) sporządzenie listy obecności; 5) przyjęcie
porządku obrad; 6) podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych, umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. 7) podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. 8) wyrażenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zgody i potwierdzenie czynności prawnych dokonanych przez Spółkę z Członkiem Zarządu i Prokurentem, których skutkiem było objęcie przez wskazane osoby obligacji Spółki; 9) zmiany w składzie Rady Nadzorczej 10) podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. 11) zamknięcie obrad walnego zgromadzenia. Działając zgodnie z art.455 §2 k.s.h. Zarząd Spółki informuje, że projektowane obniżenie kapitału o kwotę 73,10 zł ma nastąpić w drodze umorzenia 731 akcji własnych nabytych przez Spółkę w celu umorzenia na podstawie upoważnienia udzielonego projektowaną Uchwałą. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości
kapitału zakładowego Spółki do parytetu scalenia akcji spółki. I. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu 1. Zgodnie z art. 4061 § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia tj. 18 lutego br. (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub
firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu powinno się wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 3. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 08 lutego 2014 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 19 lutego 2014 od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 4. Spółka sporządzi listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z opisanymi powyżej zasadami w pkt I ppkt 1 i 2 oraz wykazem sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w
walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. II. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i
wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej spółki www.imperasa.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: wz@imperasa.pl wraz z załącznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami. 3. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać
oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. III. Komunikacja elektroniczna Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. IV. Prawa akcjonariuszy 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 13 lutego 2014 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: wz@imperasa.pl 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wz@imperasa.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 3. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. V.Dostęp do dokumentacji Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki adres www.imperasa.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia. Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: wz@imperasa.pl . Proponowane
zmiany Statutu: 1. W związku z projektem Uchwały nr 3 Zmiana Artykułu 9 Statutu Dotychczasowe brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.640.073,10 zł (słownie: pięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy siedemdziesiąt trzy złote i dziesięć groszy) i dzieli się na 56.400.731 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów czterysta tysięcy siedemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: a) 14.164.577 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji serii A, b) 28.329.154 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) akcje serii B, c) 4.245.000 (cztery miliony dwieście czterdzieści pięć tysięcy) akcji serii F, d) 4.662.000 (cztery miliony sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii G, e) 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii H." Proponowane nowe brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.640.000,00 zł (słownie: pięć milionów sześćset czterdzieści
tysięcy złotych 00/100): a) 14.164.000 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji serii A, b) 28.329.000 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy) akcje serii B, c) 4.245.000 (cztery miliony dwieście czterdzieści pięć tysięcy) akcji serii F, d) 4.662.000 (cztery miliony sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii G, e) 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii H." 2. W związku z projektem Uchwały nr 4 Zmiana Artykułu 9 Statutu Dotychczasowe brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.640.000,00 zł (słownie: pięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych 00/100): a) 14.164.000 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji serii A, b) 28.329.000 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy) akcje serii B, c) 4.245.000 (cztery miliony dwieście czterdzieści pięć tysięcy) akcji serii F, d) 4.662.000 (cztery miliony sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii G, e) 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii H." Proponowane nowe
brzmienie: "Kapitał zakładowy wynosi 5.640.000,00 zł (słownie: pięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 9.400.0000 (słownie: dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda." | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | IMPERA CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | IMPERA | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-120 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Złota | | 59 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 378 55 50 | | 22 378 55 51 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@imperasa.pl | | www.imperasa.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-10-29-979 | | 010965971 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ