INGBSK - Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. oraz pro ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | INGBSK | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. oraz projekty uchwał. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 31 marca 2015 r., godz. 12:00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A. w Katowicach, ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad: 1. otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2. wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie, 4. przedstawienie porządku obrad Walnego Zgromadzenia, 5. przedstawienie sprawozdań organów Banku za 2014 r., w tym sprawozdań finansowych, 6. podjęcie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r., b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2014 r., w tym Oświadczenia w sprawie przestrzegania zasad ładu
korporacyjnego, c) rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r., d) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2014 r., e) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r., f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r., g) podziału zysku za 2014 r., h) wypłaty dywidendy za 2014 r., i) Oświadczenia o stosowaniu w ING Banku Śląskim S.A. Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, j) zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A., k) zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, l) zmiany w składzie Radzie Nadzorczej, 7. zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany Statutu Spółki: Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy treść proponowanych zmian
Statutu ING Banku Śląskiego S.A.: 1. § 19 ust. 3 otrzymuje brzmienie: ?3. W skład Rady powinni wchodzić przynajmniej dwaj członkowie wolni od jakichkolwiek powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, rozumianych jako powiązania, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowania bezstronnych decyzji (Członkowie Niezależni).? Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 3: ?3. W skład Rady powinni wchodzić również członkowie wolni od jakichkolwiek powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, rozumianych jako powiązania, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowania bezstronnych decyzji (Członkowie Niezależni).? 2. § 19 ust. 4 otrzymuje brzmienie: ?4. Kryteria niezależności Członków Niezależnych wynikają z przyjętych przez Bank Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW i są szczegółowo określone w Regulaminie Rady Nadzorczej.? Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 4: ?4. Minimalna liczba Członków Niezależnych Rady oraz szczegółowe kryteria
niezależności wynikają z przyjętych przez Bank Dobrych praktyk w spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.? 3. Zdanie wprowadzające w § 25 ust. 1 otrzymuje brzmienie: ?1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich dziedzinach. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków wynikających z przepisów prawa, uchwał i rekomendacji organu nadzoru finansowego oraz przewidzianych w innych postanowieniach Statutu należy:? Dotychczasowe brzmienie zdania wprowadzającego w § 25 ust. 1: ?1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich dziedzinach. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków wynikających z przepisów prawa oraz przewidzianych w innych postanowieniach Statutu należy:? 4. § 25 ust. 1 punkt 4) otrzymuje brzmienie: ?4) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Bank akcji i praw z akcji lub udziałów innych osób prawnych, o ile wartość aktywów przekracza jednorazowo równowartość w złotych polskich kwoty
25.000.000 EUR lub czynność dotyczy aktywów stanowiących co najmniej 50% kapitału zakładowego innej osoby prawnej; zgoda Rady nie jest wymagana w przypadku zaangażowania Banku wynikającego z zamiany wierzytelności, realizacji przyjętego przez Bank zabezpieczenia lub usługi underwritingowej,? Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 1 punkt 4): ?4) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Bank akcji i praw z akcji, udziałów innych osób prawnych, o ile wartość aktywów przekracza jednorazowo równowartość w złotych polskich kwoty 5.000.000 EUR lub czynność dotyczy aktywów stanowiących co najmniej 20% kapitału zakładowego innej osoby prawnej; zgoda Rady ? z zastrzeżeniem postanowień ust.2 ? nie jest wymagana w przypadku zaangażowania Banku wynikającego z zamiany wierzytelności, realizacji przyjętego przez Bank zabezpieczenia lub usługi underwritingowej,? 5. § 25 ust. 1 punkt 8) otrzymuje brzmienie: ?8) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Banku, na podstawie rekomendacji
Komitetu Audytu Rady oraz wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania umowy z tym podmiotem,? Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 1 punkt 8): ?8) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Banku, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady,? 6. § 25 ust. 1 punkt 10) otrzymuje brzmienie: ?10) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Bank zobowiązania lub podjęcie czynności rozporządzającej, której wartość jednorazowo lub łącznie w stosunku do jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych z tym podmiotem przekracza 10% funduszy własnych Banku, z zastrzeżeniem postanowień pkt 4) i 11),? Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 1 punkt 10): ?10) wyrażanie zgody na zawarcie przez Bank znaczącej umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem,? 7. § 25 ust. 1 punkt 11) otrzymuje brzmienie: ?11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Bank środka trwałego, którego wartość przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 25.000.000 EUR; zgoda Rady ? z zastrzeżeniem postanowień pkt 10 ? nie
jest wymagana w przypadku, gdy nabycie środka trwałego następuje w drodze przejęcia takiego środka przez Bank jako wierzyciela wskutek windykacji należności Banku,?, Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 1 punkt 11): ?11. wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Bank środka trwałego, którego wartość przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 5.000.000 EUR; zgoda Rady ? z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 ? nie jest wymagana w przypadku, gdy nabycie środka trwałego następuje w drodze przejęcia takiego środka przez Bank jako wierzyciela wskutek windykacji należności Banku,? 8. § 25 ust. 1 punkt 12) otrzymuje brzmienie: ?12) przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań i ocen określonych w przepisach, rekomendacjach organu nadzoru oraz w innych regulacjach przyjętych przez Bank,?, Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 1 punkt 12): ?12) przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Banku, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania
ryzykami istotnymi dla Banku, jak również sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów w roku obrotowym wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej w tym okresie,? 9. Skreślenie zdania ostatniego w § 25 ust. 1. Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 1 zdanie ostatnie: ?Użyte w Statucie pojęcia: ?znacząca umowa?, ?jednostka dominująca?, ?jednostka zależna? i ?podmiot powiązany? mają takie samo znaczenie, jak nadane tym pojęciom w przepisach dotyczących obowiązków informacyjnych spółek publicznych.? 10. § 25 ust. 2 otrzymuje brzmienie: ?2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy także wydawanie opinii dotyczących zawarcia umów z podmiotami powiązanymi z Bankiem, w rozumieniu przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych spółek publicznych, których przedmiotem jest zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie aktywami, o wartości przekraczającej 5% funduszy własnych Banku oraz innych umów z takimi podmiotami, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub prawną Banku; Rada Nadzorcza może określić rodzaje umów,
które wymagają zasięgnięcia jej opinii.? Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 2: ?2. Uchwał Rady wymagają także czynności Banku dotyczące innych praw majątkowych, jeżeli ich wartość przekracza jedną dziesiątą część funduszy własnych Banku.? 11. § 25 ust. 3 otrzymuje brzmienie: ?3. Rada Nadzorcza może wykonać uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10) również poprzez wyrażenie zgody na zawieranie z określonymi podmiotami czynności prawnych, spełniających przesłanki określone w tym ustępie, bez odrębnej zgody Rady na poszczególne transakcje. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie informacji o zawartych transakcjach w ramach powyższej zgody na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.? Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 3: ?3. Rada Nadzorcza może wykonać uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10) oraz ust. 2 również poprzez wyrażenie zgody na zawieranie z określonymi podmiotami czynności prawnych, spełniających przesłanki określone w tych ustępach, bez odrębnej zgody Rady na poszczególne
transakcje. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie informacji o zawartych transakcjach w ramach powyższej zgody na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.? 12. § 36 otrzymuje brzmienie: ?§ 36. 1. Fundusze własne Banku stanowią sumę jego kapitału Tier I i kapitału Tier II. 2. Fundusze własne Banku tworzone są na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa.? Dotychczasowe brzmienie § 36: ?§ 36. 1. Funduszami własnymi Banku są: 1) fundusze podstawowe, 2) fundusze uzupełniające w kwocie nieprzewyższającej funduszy podstawowych. 2. Funduszami podstawowymi są: 1) wpłacony i zarejestrowany kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej, 5) niepodzielony zysk z lat ubiegłych, 6) zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z Prawa bankowego, 7) inne
pozycje bilansu Banku, określone przez Komisję Nadzoru Finansowego, - pomniejszone o pozycje określone w ustawie Prawo bankowe. 3. Fundusze uzupełniające tworzone są na zasadach określonych w ustawie Prawo bankowe.? 13. Skreślenie Rozdziału XI. Postanowienie końcowe. Dotychczasowe brzmienie Rozdziału XI. Postanowienie końcowe: ?XI. Postanowienia końcowe. § 45. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Banku będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile Statut nie stanowi inaczej.? Stosownie do wymogów art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy następujące informacje: 1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 4022 pkt. 2 lit. a K.s.h.) Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi ING Banku Śląskiego S.A. nie później niż 10 marca 2015 r. oraz powinno
zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34, pokój 900, 40-086 Katowice, lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej: walne.zgromadzenie@ingbank.pl Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w WZ Banku, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Żądania, przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji
elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. 2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. b K.s.h.) Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34, pokój 900, 40-086 Katowice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji
elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w pkt. 1 powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. 3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. c K.s.h.) Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 4022 pkt. 2 lit. d K.s.h.) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: http://www.ingbank.pl w sekcji ?Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia / Walne Zgromadzenie 2015?. Spółka nie nakłada
obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania ING Bankowi Śląskiemu S.A. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej walne.zgromadzenie@ingbank.pl, najpóźniej do 30 marca 2015 r., do
godz.15:00 czasu polskiego. W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poza dokumentami, o których mowa w pkt. 1 powyżej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w WZ przesyła na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej dodatkowo: 1) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy, 2) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną, 3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającej osobowości prawnej, 4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za
pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. 5. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. e K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego
zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. f K.s.h.) Zgodnie z raportem nr 01/2015 (EBI) z dnia 2 marca 2015 r., w sprawie niestosowania przez ING Bank Śląski S.A. zasady IV.10. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. g K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia. 8. Dzień rejestracji (art. 4022 pkt. 3 K.s.h.) Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 15 marca 2015 r. 9. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 4022 pkt. 4 K.s.h.) Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego S.A. będą
miały osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 15 marca 2015 r.) będą akcjonariuszami ING Banku Śląskiego S.A., b) w terminie pomiędzy 3 marca a 16 marca 2015 r. złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. ING Bank Śląski S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. W dniach 26 marca, 27 marca oraz 30 marca 2015 r., w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 10. Udostępnienie dokumentacji (art. 4022 pkt. 5 K.s.h.) Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną
dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem: ul. Sokolska 34 pokój 900, 40-086 Katowice lub na stronie internetowej spółki: http://www.ingbank.pl w sekcji ?Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia / Walne Zgromadzenie 2015?. 11. Adres strony internetowej (art. 4022 pkt. 6 K.s.h.) ING Bank Śląski S.A. będzie udostępniał wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki pod adresem http://www.ingbank.pl w sekcji ?Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia / Walne Zgromadzenie 2015?. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką na wskazany adres email: walne.zgromadzenie@ingbank.pl 12. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Zarząd podaje do wiadomości treść projektów uchwał wraz z załącznikami do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 409 § 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. wybiera Pana/Panią ?????. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. zawierające: 1. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r.
wykazujący zysk netto w wysokości 1.067,9 milionów złotych, 2. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r., 3. sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje wartość 96.742,4 milionów złotych, 4. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r., 5. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r., 6. polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2014 r., w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ING Banku
Śląskiego S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2014 r. Jednocześnie, działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu Banku, Walne Zgromadzenie aprobuje treść Oświadczenia Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2014 r., sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku
Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. zawierające: 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 1.040,7 milionów złotych, 2. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r., 3. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów własnych wykazuje wartość 99.860,7 milionów złotych, 4. sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale
własnym za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r., 5. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r., 6. polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie udzielenia Prezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą
Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pani Małgorzata Kołakowska ? Prezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Mirosław Boda ? Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku
Śląskiego S.A., Pan Michał Bolesławski ? Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pani Joanna Erdman ? Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Ignacio Juliá Vilar
? Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pani Justyna Kesler ? Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Oscar Edward Swan ? Wiceprezes Zarządu otrzymuje
absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pani Anna Fornalczyk ? Przewodnicząca Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2014 r. do 10 kwietnia 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Wojciech Popiołek ? Sekretarz Rady Nadzorczej otrzymuje
absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2014 r. do 10 kwietnia 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Mirosław Kośmider ? Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2014 r. do 10 kwietnia 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Antoni Reczek ? Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z
wykonania obowiązków za okres od 10 kwietnia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Brunon Bartkiewicz ? Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Aleksander Galos ? Sekretarz Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z
wykonania obowiązków za okres od 10 kwietnia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Roland Boekhout ? Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Nicolaas Jue ? Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1
stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Ad Kas ? Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A., Pan Aleksander Kutela ? Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 10 kwietnia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.
Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie podziału zysku za 2014 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. dokonuje podziału zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2014 r. zgodnie z poniższym zestawieniem: (w PLN) 1. zysk brutto 1.335.943.802,77 2. obciążenia podatkowe 268.062.153,15 3. zysk netto 1.067.881.649,62 a) kapitał rezerwowy 497.481.649,62 b) fundusz ryzyka ogólnego 50.000.000,00 c) dywidenda 520.400.000,00 Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z 31 marca 2015 r. w sprawie wypłaty dywidendy za 2014 r. W związku z uchwałą nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie podziału zysku za 2014 r. Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A., na podstawie art. 347 i 348 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych,
uchwala, co następuje: § 1 1. ING Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za 2014 r. w łącznej wysokości 520.400.000,00 zł, tj. w kwocie 4,00 zł brutto na jedną akcję, na następujących zasadach: 1) dzień 20 kwietnia 2015 r. ustala się jako dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy), 2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 5 maja 2015 r. (termin wypłaty dywidendy), 3) dywidenda zostanie wypłacona na zasadach określonych w Procedurze wypłaty dywidendy przyjętej Uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 8 kwietnia 2010 r. 2. Dywidendą są objęte wszystkie akcje wyemitowane przez Bank, tj. 130.100.000 akcji. § 2 Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z 31 marca 2015 r. w sprawie Oświadczenia o stosowaniu w ING Banku Śląskim S.A. Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych. Na podstawie § 18 pkt 3) Statutu
ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A., po zapoznaniu się z treścią złożonego przez Zarząd Banku Oświadczenia o stosowaniu w ING Banku Śląskim S.A. Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, przyjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego na posiedzeniu w dniu 22 lipca 2014 r., zwanych dalej Zasadami oraz opinią i stanowiskiem Rady Nadzorczej postanawia: 1. zaakceptować Oświadczenie o stosowaniu w ING Banku Śląskim S.A. Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, złożone przez Zarząd Banku w dniu 30 grudnia 2014 r., 2. w zakresie dozwolonym stosownymi przepisami prawa, przy szczególnym uwzględnieniu wymogów prawnych i nadzorczych względem akcjonariuszy, jak również przez własne interesy lub interesy pozostałych interesariuszy, zadeklarować gotowość stosowania Zasad w części odnoszącej się do akcjonariuszy oraz do relacji Banku jako instytucji nadzorowanej z jego akcjonariuszami, w szczególności postanowień zawartych w Rozdziale 2 Zasad, z zastrzeżeniem, że
w przypadku zaistnienia sytuacji, w których Zasady wymagają od akcjonariuszy określonego zachowania, akcjonariusze będą podejmować decyzje przy uwzględnieniu wszystkich obowiązków ustawowych oraz wszystkich istotnych faktów oraz okoliczności, dotyczących Banku, swoich własnych interesów oraz interesów pozostałych interesariuszy. Niniejsza deklaracja nie powoduje powstania zobowiązania po stronie akcjonariuszy i nie może być podstawą do zgłaszania jakichkolwiek roszczeń wobec nich przez osoby trzecie. Składając powyższą deklarację, Akcjonariusze oczekują, że Bank będzie stosować się do obowiązujących go wymogów finansowych, płynnościowych, kapitałowych oraz sprawozdawczości, w zakresie wynikającym z przepisów prawa dotyczących Banku oraz stosownych regulacji, które mają zastosowanie wobec Banku jako podmiotu działającego w ramach grupy kapitałowej, w której podmiotem dominującym jest zagraniczna instytucja finansowa. Projekt Uchwała Nr ? Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z
dnia 31 marca 2015 r. w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego S.A. § 1 Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany Statutu Banku: 1. W § 19 ust. 3, po wyrazach ?W skład Rady powinni wchodzić? zastępuje się wyraz ?również? wyrazami ?przynajmniej dwaj?, wskutek czego § 19 ust. 3 otrzymuje brzmienie: ?3. W skład Rady powinni wchodzić przynajmniej dwaj członkowie wolni od jakichkolwiek powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, rozumianych jako powiązania, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowania bezstronnych decyzji (Członkowie Niezależni).? 2. § 19 ust. 4 otrzymuje brzmienie: ?4. Kryteria niezależności Członków Niezależnych wynikają z przyjętych przez Bank Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW i są szczegółowo określone w Regulaminie Rady Nadzorczej.? 3. W § 25 ust. 1: a. w zdaniu wprowadzającym po wyrazach ?wynikających z przepisów prawa?
dodaje się przecinek i wyrazy ?uchwał i rekomendacji organu nadzoru finansowego?, wskutek czego zdanie wprowadzające w § 25 ust. 1 otrzymuje brzmienie: ?1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich dziedzinach. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków wynikających z przepisów prawa, uchwał i rekomendacji organu nadzoru finansowego oraz przewidzianych w innych postanowieniach Statutu należy:?, b.w punkcie 4): - przecinek po wyrazach ?praw z akcji? zastępuje się słowem ?lub?, - kwotę ?5.000.000 EUR? zastępuje się kwotą ?25.000.000 EUR?, - po słowach ?aktywów stanowiących co najmniej? zastępuje się wartość ?20%? wartością ?50%?, - po wyrazach ?zgoda Rady? skreśla się wyrazy ?- z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 - ? wskutek czego, §25 ust. 1 pkt 4) otrzymuje brzmienie: ?4) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Bank akcji i praw z akcji lub udziałów innych osób prawnych, o ile wartość aktywów przekracza jednorazowo równowartość w złotych polskich kwoty
25.000.000 EUR lub czynność dotyczy aktywów stanowiących co najmniej 50% kapitału zakładowego innej osoby prawnej; zgoda Rady nie jest wymagana w przypadku zaangażowania Banku wynikającego z zamiany wierzytelności, realizacji przyjętego przez Bank zabezpieczenia lub usługi underwritingowej,? , c. w punkcie 8), po wyrazach ?na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady? dodaje się wyrazy ?oraz wyrażania opinii w sprawie rozwiązania umowy z tym podmiotem?, wskutek czego §25 ust. 1 pkt 8) otrzymuje brzmienie: ?8) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Banku, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady oraz wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania umowy z tym podmiotem,?, d. punkt 10) otrzymuje brzmienie: ?10) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Bank zobowiązania lub podjęcie czynności rozporządzającej, której wartość jednorazowo lub łącznie w stosunku do jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych z tym podmiotem przekracza 10% funduszy własnych Banku, z zastrzeżeniem
postanowień pkt 4) i 11),?, e. w punkcie 11) kwotę ?5.000.000 EUR? zastępuje się kwotą ?25.000.000 EUR?, a po wyrazach ?z zastrzeżeniem postanowień? zastępuje się odesłanie do ?ust. 2? odesłaniem do ?pkt 10?, wskutek czego §25 ust. 1 pkt 11) otrzymuje brzmienie: ?11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Bank środka trwałego, którego wartość przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 25.000.000 EUR; zgoda Rady ? z zastrzeżeniem postanowień pkt 10 ? nie jest wymagana w przypadku, gdy nabycie środka trwałego następuje w drodze przejęcia takiego środka przez Bank jako wierzyciela wskutek windykacji należności Banku,?, f. punkt 12 otrzymuje brzmienie: ?12) przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań i ocen określonych w przepisach, rekomendacjach organu nadzoru oraz w innych regulacjach przyjętych przez Bank,?, g. skreśla się zdanie ostatnie, rozpoczynające się od wyrazów: ?Użyte w statucie pojęcia...?. 4. § 25 ust. 2 otrzymuje brzmienie: ?2. Do kompetencji Rady Nadzorczej
należy także wydawanie opinii dotyczących zawarcia umów z podmiotami powiązanymi z Bankiem, w rozumieniu przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych spółek publicznych, których przedmiotem jest zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie aktywami, o wartości przekraczającej 5% funduszy własnych Banku oraz innych umów z takimi podmiotami, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub prawną Banku; Rada Nadzorcza może określić rodzaje umów, które wymagają zasięgnięcia jej opinii.? 5. W § 25 ust. 3 po wyrazach ?Rada Nadzorcza może wykonać uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10)? skreśla się wyrazy ?oraz ust. 2?, a po wyrazach ?przesłanki określone? zastępuje się wyrazy ?w tych ustępach? wyrazami ?w tym ustępie? wskutek czego § 25 ust. 3 otrzymuje brzmienie: ?3. Rada Nadzorcza może wykonać uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10) również poprzez wyrażenie zgody na zawieranie z określonymi podmiotami czynności prawnych, spełniających przesłanki określone w tym ustępie, bez odrębnej zgody
Rady na poszczególne transakcje. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie informacji o zawartych transakcjach w ramach powyższej zgody na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.? 6. § 36 otrzymuje brzmienie: ?§ 36. 1. Fundusze własne Banku stanowią sumę jego kapitału Tier I i kapitału Tier II. 2. Fundusze własne Banku tworzone są na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa.? 7. Skreśla się Rozdział XI. Postanowienie końcowe. § 2 Zmiana Statutu w zakresie określonym w § 1 ust. 1- 6 wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. § 1 Na podstawie Art. 392 § 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 18 pkt. 2 Statutu Banku Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala, co następuje: Ustala się, że członkowie Rady Nadzorczej, począwszy od stycznia 2015 r., będą
otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie w następującej wysokości: 1) Przewodniczący - 22.600 zł miesięcznie, 2) Przewodniczący Komitetu Audytu - 16.300 zł miesięcznie, 3) Wiceprzewodniczący, Sekretarz oraz Członkowie pełniący funkcję Przewodniczących pozostałych Komitetów Rady - 14.100 zł miesięcznie, 4) Członek - 11.300 zł miesięcznie. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 22 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz § 19 ust.1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. powołuje ........................................ na Członka Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. 13. Pozostałe informacje Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę Unicomp-WZA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna pod adresem: www.ingbank.pl w
sekcji ?Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenia / Walne Zgromadzenie 2015?. Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Walnego Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne: - łącze internetowe o przepustowości 512kB (synchroniczne), - komputer działający w jakości i wydajności akceptowanej przez użytkownika w środowisku internetowym posiadający oprogramowanie: Internet Explorer w wersji 8.0 lub Mozilla Firefox w wersji 3.5 i wyższej lub Opera w wersji 9.64 i wyższej, obsługa Java i Flash oraz Adobe Flash Player wersja 10. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 1) i 3) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | 2015-03-03 Report No. 06/2015: Notice of convening the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A. and draft resolutions. Acting pursuant to Article 399 §1 of the Commercial Companies Code in conjunction with Article 4021 §1 of the Commercial Companies Code, the Management Board of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna hereby give notice of convening the Ordinary General Meeting of the Company, which shall be held at 12:00 a.m. on 31 March 2015 in the Auditorium in the Head Office of ING Bank Śląski S.A. at ul. Sokolska 34 in Katowice, according to the following proposed agenda: 1. opening of the General Meeting, 2. appointing the Chairperson of the General Meeting, 3. stating that the General Meeting has been convened in compliance with the law and is capable of passing resolutions; 4. presenting the agenda of the General Meeting, 5. presenting reports by the Bank authorities for 2014, including financial statements, 6. passing resolutions on: a) reviewing and approving the annual financial statements of
ING Bank Śląski S.A. for the period started 1 January 2014 and ended 31 December 2014, b) reviewing and approving the Management Board’s Report on the Operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2014, including the Report on Observance of the Corporate Governance Rules, c) reviewing and approving the annual consolidated financial statements of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. for the period started 1 January 2014 and ended 31 December 2014, d) reviewing and approving the Management Board’s Report on the Operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in the year 2014, e) acknowledgement of fulfilment of duties by the members of the Bank Management Board for the year 2014, f) acknowledgement of fulfilment of duties by the members of the Supervisory Board for the year 2014, g) distribution of profit for the year 2014, h) dividend payout for the year 2014, i) Report on Observance of Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions at ING Bank Śląski S.A., j) amendments to the
Charter of ING Bank Śląski S.A., k) changing the remuneration of the Supervisory Board Members, l) changes on the Supervisory Board, 7. closing of the General Meeting. Proposed amendments to the Company’s Charter: Pursuant to the requirements of Article 402 §2 of the Commercial Companies and Partnerships Code, the Bank Management Board hereby present the following details for the information of the Shareholders: 1. § 19 section 3 shall be worded as follows: “3. In the Supervisory Board, there should be at least two Members who have no relationship with the Bank, its shareholders, or employees, where the said relationship should be understood as the relationship that could have significant impact on the ability of such a member to make impartial decisions (Independent Members).” The hitherto wording of § 19 section 3: “3. In the Supervisory Board, there should be also Members who have no relationship with the Bank, its shareholders, or employees, where the said relationship should be understood as the
relationship that could have significant impact on the ability of such a member to make impartial decisions (Independent Members).” 2. § 19 section 4 shall be worded as follows: “4. The criteria of independence for the Independent Members result from the Best Practice for WSE Listed Companies adopted by the Bank and are set out in detail in the Bylaw of the Supervisory Board.” The hitherto wording of § 19 section 4: “4. The minimum number of the Independent Members of the Supervisory Board and specific criteria of independence result from the Best Practice for WSE Listed Companies accepted by the Bank.” 3. The opening sentence of §25 section 1 shall be worded as follows: “1. The Supervisory Board shall exercise permanent supervision of the Bank’s activities in all areas. Apart from the rights and duties arising from the law, resolutions and recommendations of the financial supervision authority and provided for in other stipulations hereof, the authority of the Supervisory Board shall include the
following:”, The hitherto wording of the opening sentence in § 25 section 1: “1. The Supervisory Board shall exercise permanent supervision of the Bank’s activities in all areas. Apart from the rights and duties arising from the law and provided for in other stipulations hereof, the authority of the Supervisory Board shall include the following:” 4. §25 section 1 item 4 shall be worded as follows: “4) consenting to the Bank purchasing or selling shares and rights to shares or participation interests of other legal persons whenever the value of assets exceeds the PLN equivalent of EUR 25,000,000, or whenever the operation to be performed involves assets representing at least 50% of the initial capital of another legal person; consent of the Supervisory Board is not required where the Bank’s exposure arises from the conversion of debt claims, execution of the accepted collateral, or an underwriting service,”, The hitherto wording of § 25 section 1 item 4): “4) consenting to the Bank purchasing or selling
shares and rights to shares, participation interests of other legal persons whenever the value of assets exceeds the PLN equivalent of EUR 5,000,000, or whenever the operation to be performed involves assets representing at least 20% of the initial capital of another legal person; consent of the Supervisory Board – subject to the provisions of section 2 - is not required where the Bank’s exposure arises from the conversion of debt claims, execution of the accepted collateral, or an underwriting service,” 5. § 25 section 1 section 8) shall be worded as follows: “8) selecting the entity authorised to audit the Bank’s financial statements, based on the recommendation of the Supervisory Board’s Audit Committee and giving advice as to the termination of the agreement with that entity,”, The hitherto wording of § 25 section 1 item 8): “8) selecting the entity authorised to audit the Bank’s financial statements, based on the recommendation of the Supervisory Board’s Audit Committee,” 6. § 25 section 1 item 10)
shall be worded as follows: “10) giving consent to the Bank assuming an obligation or taking an action involving disposal of assets, where the value of a single transaction or the aggregated value of a series of transactions towards one entity or entities related to that entity exceeds 10% of the Bank’s own funds, subject to the provisions of items 4) and 11),”, The hitherto wording of § 25 section 1 item 10): “10) consenting to concluding by the Bank of significant agreement with related entity of the Bank, ” 7. § 25 section 1 item 11) shall be worded as follows: “11) consenting to the acquisition, sale or encumbrance by the Bank of a non-current asset of the value exceeding the PLN equivalent of EUR 25,000,000; the consent of the Supervisory Board – subject to the provisions of item 10 – is not required when the non-current asset is acquired by way of its takeover by the Bank being the creditor due to collection of the Bank’s receivables,”, The hitherto wording of § 25 section 1 item 11): “11. consenting
to the acquisition, sale or encumbrance by the Bank of a non-current asset of the value exceeding the PLN equivalent of EUR 5,000,000; the consent of the Supervisory Board – subject to the provisions of section 2 – is not required when the non-current asset is acquired by way of its takeover by the Bank being the creditor due to collection of the Bank’s receivables,” 8. § 25 section 1 item 12) shall be worded as follows: “12) presenting to the ordinary General Meeting reports and evaluations as set out in the laws, recommendations of the regulator and other regulations adopted by the Bank,”, The hitherto wording of § 25 section 1 item 12): “12) presenting to the ordinary General Meeting a concise evaluation of the Bank’s standing that takes account of the appraisal of the internal audit system and risk management system regarding the key risks for the Bank, and reports on the activities of the Supervisory Board and its committees in the financial year inclusive of the appraisal of the Supervisory Board’s
work in that period,” 9. The final sentence in § 25 section 1 shall be deleted. The hitherto wording of the final sentence in § 25 section 1: “The terms: ‘Significant Agreement’, the ‘Dominant Entity’, a ‘Subsidiary’ and a ‘Related Entity’ as used herein shall have the same meaning as assigned to them in the provisions governing the informational obligations of public companies.” 10. § 25 section 2 shall be worded as follows: “2. The powers of the Supervisory Board also include giving advice on the conclusion of agreements with entities related to the Bank within the meaning of the regulations concerning the disclosure duties of listed companies, where the agreements concern assuming obligations or disposal of assets with the value exceeding 5% of the Bank’s own funds, and other agreements with such entities that may have a material impact on the Bank’s financial or legal standing; the Supervisory Board may determine the types of agreement that require its advice.” The hitherto wording of § 25 section 2: “2.
Resolutions of the Supervisory Board are also required in the case of the Bank’s activities referring to other property rights, should their value exceed one-tenth of the Bank’s own funds.” 11. § 25 section 3 shall be worded as follows: “3. The Supervisory Board may execute their powers mentioned under section 1 item 10 also by granting their consent to the conclusion of legal transactions with certain entities if such transactions meet the preconditions stipulated under the above mentioned section, without separate consent of the Supervisory Board to individual transactions. In such a case, the Management Board shall be obliged to inform the Supervisory Board about the transactions concluded based thereon at the nearest session of the Supervisory Board.” The hitherto wording of § 25 section 3: “3. The Supervisory Board may execute their powers mentioned under section 1 item 10 and section 2 also by granting their consent to the conclusion of legal transactions with certain entities if such transactions meet
the preconditions stipulated under above mentioned sections, without separate consent of the Supervisory Board to individual transactions. In such a case, the Management Board shall be obliged to inform the Supervisory Board about the transactions concluded based thereon at the nearest session of the Supervisory Board.” 12. § 36 shall be worded as follows: “§ 36 1. The Bank’s own funds shall be the sum of its Tier I capital and Tier II capital. 2. The Bank’s own funds shall be established pursuant to the principles set out in the applicable laws.” The hitherto wording of § 36: “§ 36. The Bank’s own funds consist of: 1) core funds; 2) supplementary funds in the amount not higher than the core funds. 2. The core funds consist of: 1) paid in and registered initial capital; 2) supplementary capital; 3) reserve capital; 4) general risk fund for unidentified risk related to banking operations, 5) retained profit of previous years, 6) profit in the approval process and net profit of the current reporting period
calculated pursuant to applicable accounting standards, upon taking account of limitations arising from the Banking Law, 7) other items of the Bank balance sheet determined by the Polish Financial Supervision Authority, - less items determined in the Banking Law Act. 3. The supplementary funds shall be established pursuant to the principles determined in the Banking Law Act.” 13. Chapter XI. Final Provisions shall be deleted. The hitherto wording of Chapter XI. Final Provisions: “XI. Final Provisions. § 45. The Bank’s announcements provided for by the law shall be published in “Monitor Sądowy i Gospodarczy” /Court and Economic Monitor/, unless the Charter provides otherwise.” Pursuant to the requirements of Article 4022 of the Commercial Companies and Partnerships Code, the Bank Management Board hereby present the following details for the information of the Shareholders: 1. Right to demand putting certain items on the agenda (Article 4022 item 2 letter a) of the Commercial Companies and Partnerships Code)
Shareholders representing at least 1/20 of the Company’s share capital may request that certain items be placed on the agenda for the General Meeting. Such requests should be submitted to the Management Board of ING Bank Śląski S.A. not later than on 10 March 2015 and should contain grounds for the request or a draft resolution concerning the proposed agenda item. The requests may be submitted in the written form to the registered office of ING Bank Śląski S.A. at ul. Sokolska 34, room 900, 40-086 Katowice or in the electronic form to be sent only at the following email address: walne.zgromadzenie@ingbank.pl Shareholders should prove that on the day of submission of the aforesaid request they owned the required number of shares by enclosing depository receipt with the above mentioned request or a notice of right to participate in the Bank’s GM; shareholders being legal entities or organizational units other than legal entities are additionally requested to prove their authorization to act on behalf of a
relevant entity by enclosing a valid copy of the entry in the relevant register. Shareholders who send the requests via electronic means of communication are required to send the above mentioned documents in the PDF format. Requests sent by shareholders using electronic means of communication in a manner other than via the above mentioned electronic mail address or without fulfilling the requirements set out above shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognized. 2. Right to submit draft resolutions concerning items put on the agenda or items to be put on the agenda prior to the intended date of the General Meeting (Article 4022 item 2 letter b) of the Commercial Companies and Partnerships Code) Prior to the date of the General Meeting, shareholders representing no less than 1/20 of the share capital are entitled to submit drafts of resolutions on issues included in the agenda of the General Meeting or issues which are to be included in the agenda, such drafts may be
submitted either in the written form to the registered office of ING Bank Śląski S.A. at ul. Sokolska 34, room 900, 40-086 Katowice or via electronic means of communication (in the mode and at the email address specified in item 1 above). Draft resolutions sent by shareholders using electronic means of communication in a manner other than via the electronic mail address given in item 1 above or without fulfilling the requirements set out in the said item shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognized. 3. Right to submit draft resolutions concerning items added to the agenda during the General Meeting (Article 4022 item 2 letter c) of the Commercial Companies and Partnerships Code) During the General Meeting, each shareholder entitled to participate in the General Meeting may present drafts of resolutions concerning issues included in the agenda. 4. Exercising voting rights by proxy (Article 4022 item 2 letter d) of the Commercial Companies and Partnerships Code)
Shareholders may participate in the General Meeting and exercise voting rights in person or by proxy. A template power of attorney and a template vote by proxy form are available at the following website: http://www.ingbank.pl in the section “English Info”: “Investor Relations/ General Meeting/ General Meeting 2015”. The Company does not require shareholders to extend powers of attorney by means of the above form. At the same time, the Company’s Management Board hereby gives notice that should shareholders extend powers of attorney together with instructions as to the manner of voting to its representative, the Company shall not verify whether or not the proxies exercise the voting rights in line with the instructions provided by the shareholders. Therefore, the Company’s Management Board hereby advises that the voting instruction should only be given to the designated proxy. The right to vote should be granted to the proxy in the written or electronic form. Granting of rights to vote in the electronic form
does not require affixing the secure electronic signature verified with the use of a valid qualified certificate. When granting a power of attorney in the electronic form, shareholders are required to send ING Bank Śląski S.A. a notice of granting power of attorney in the electronic form at the following email address: walne.zgromadzenie@ingbank.pl by 3:00pm CET on or before 30 March 2015. When sending an electronic notice of granting a power of attorney, shareholders or persons authorised to participate in the GM shall send the following information in addition to the documents referred to in item 1 using the electronic email address referred to above: 1) The text or scan of the power of attorney including the details of the principal or the persons acting on the principal’s behalf in accordance with the principles of representation existing at the principal’s, 2) A scan of personal identity card or passport (with details enabling identification of its holder) for a proxy being a natural person, 3) A scan
of the extract of entry in the register relevant for that entity/ unit for a proxy being a legal entity or an organisational unit other than legal entity, 4) The address of electronic mail to be used for communication with the shareholder or its proxy. The above provisions shall apply to the electronic notice of revoking a power of attorney accordingly. Notices provided by shareholders in a manner other than via the electronic mail address given above or without fulfilling the requirements set out above shall not have any legal consequences for the Bank and therefore shall not be recognized. Shareholders shall be allowed to participate in the General Meeting upon presenting a proof of identity. Proxies shall present an identity card and a valid power of attorney granted in the written or electronic form (proxies shall present the printout of the power of attorney). In addition, persons representing legal entities or organisational units other than legal entities shall present a valid copy of an entry in
relevant registers, enlisting the persons entitled to represent those entities. 5. Ability to participate and manner of participation in General Meeting by electronic means of communication (Article 4022 item 2 letter e) of the Commercial Companies and Partnerships Code) The Bank shall not provide for the ability to participate in the General Meeting by electronic means of communication. 6. Manner of speaking during General Meeting by electronic means of communication (Article 4022 item 2 letter f) of the Commercial Companies and Partnerships Code) In keeping with report no. 01/2015 (EIB) of 02 March 2015 on non-application by ING Bank Śląski S.A. of Rule IV.10. of Best Practice for WSE Companies, the Bank does not provide for the ability to take the floor during the General Meeting by electronic means of communication. 7. Manner of exercising voting rights by mail or electronic means of communication (Article 4022 item 2 letter g) of the Commercial Companies and Partnerships Code) The Bank does not provide
for the ability to exercise voting rights by mail or by electronic means of communication during the General Meeting. 8. Registration date (Article 4022 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code) The registration date for the participation in General Meeting is 15 March 2015. 9. Right to participate in General Meeting (Article 4022 item 4 of the Commercial Companies and Partnerships Code) The persons who meet the following requirements shall be granted the right to participate in the General Meeting:a) they are shareholders of record of ING Bank Śląski S.A. sixteen days prior to the date of the General Meeting (i.e. 15 March 2015), b) they submit a request, between 03 March and 16 March 2015, to the entity which maintains the securities account in which the Company shares are registered, for issuing a personal certificate confirming their right to participate in the General Meeting. ING Bank Śląski S.A. shall determine a list of shareholders authorized to participate in the General Meeting
pursuant to the list received from the National Depository for Securities (KDPW S.A.). The list of shareholders authorized to participate in the General Meeting shall be available for viewing in the registered office of ING Bank Śląski S.A. on 26 March, 27 March and 30 March 2015. Shareholders shall have the right to demand that the list of shareholders of record be sent to them in the electronic form at the address they designate. 10. Access to documentation (Article 4022 item 5 of the Commercial Companies and Partnerships Code) Persons entitled to participate in the General Meeting may obtain full documentation to be presented at the General Meeting, as well as draft resolutions in the registered office of ING Bank Śląski S.A. at: ul. Sokolska 34, room 900, 40-086 Katowice or at the Company’s website at: http://www.ingbank.pl in the section “English Info”: “Investor Relations/ General Meeting/ General Meeting 2015.” 11. Website address (Article 4022 item 6 of the Commercial Companies and Partnerships Code)
ING Bank Śląski S.A. shall post all information concerning the General Meeting on the Company’s website at: http://www.ingbank.pl in the section: “English Info”: “Investor Relations/ General Meeting/ General Meeting 2015.” In case of any questions or doubts concerning your participation in the General Meeting please contact the Company at the following email address: walne.zgromadzenie@ingbank.pl 12. Draft resolutions of General Meeting The Management Board hereby give notice of the draft resolutions including enclosures therewith to be discussed by the Ordinary General Meeting. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on electing the Chair of the General Meeting. Pursuant to Article 409 §1 of the Commercial Companies and Partnerships Code of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. elect Mr./ Ms. …………… as the Chair of the Ordinary General Meeting. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank
Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on reviewing and approving the Annual Financial Statements of ING Bank Śląski S.A. for the period started 1 January 2014 and ended 31 December 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000 and Article 53 Section 1 of the Accounting Act of 29 September 1994, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby approve the Annual Financial Statements of ING Bank Śląski S.A. for the period started 1 January 2014 and ended 31 December 2014 including: 1. the profit and loss account for the period started 1 January 2014 and ended 31 December 2014, with net profit of PLN 1,067.9 million, 2. the statement on total income for the period started 1 January 2014 and ended 31 December 2014, 3. the statement on financial standing made as at 31 December 2014, with total assets and liabilities and equity of PLN 96,742.4 million, 4. the statement of changes in equity for the period started 1 January 2014 and ended 31
December 2014, 5. the cash flow statement for the period started 1 January 2014 and ended 31 December 2014, 6. accounting policies and additional explanatory notes. Draft Resolution No. … of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on reviewing and approving the Management Board’s Report on the Operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2014, including Report on Observance of Corporate Governance Rules. Pursuant to Article 395 §2 item 1 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby approve the Management Board’s Report on the Operations of ING Bank Śląski S.A. in the year 2014. At the same time, acting pursuant to §18 item 3) of the Bank’s Charter, the General Meeting hereby approve the content of the ING Bank Śląski S.A. Management Board’s Report on Observance of Corporate Governance Rules in 2014, which was developed in keeping with the requirements set forth in Resolution no.
1013/2007 of the WSE S.A. Management Board dated 11 December 2007 and § 91 section 5 item 4) of the Minister of Finance Ordinance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for regarding information required by the law of a non-member state as equivalent. The abovementioned report is a separate part of the Management Board’s Report on the Bank’s Operations in 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on reviewing and approving the Annual Consolidated Financial Statements of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. for the period started 1 January 2014 and ended 31 December 2014. Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000 and Article 63c Section 4 of the Accounting Act of 29 September 1994, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby approve the Annual Consolidated Financial Statements of the Capital Group
of ING Bank Śląski S.A. for the period started 1 January 2014 and ended 31 December 2014 including: 1. the consolidated profit and loss account for the period started 1 January 2014 and ended 31 December 2014, with net profit attributable to the shareholders of the dominant entity of PLN 1,040.7 million, 2. the consolidated statement on total income for the period started 1 January 2014 and ended 31 December 2014, 3. the consolidated statement on financial standing made as at 31 December 2014 with total assets and liabilities and equity of PLN 99,860.7 million, 4. the statement of changes in consolidated equity for the period started 1 January 2014 and ended 31 December 2014, 5. the consolidated cash flow for the period started 1 January 2014 and ended 31 December 2014, 6. accounting policies and additional explanatory notes. Draft Resolution No. … of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on reviewing and approving the Management Board’s Report on the Operations of
the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in the year 2014. Pursuant to Article 395 §5 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby approve the Management Board’s Report on the Operations of the Capital Group of ING Bank Śląski S.A. in 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on acknowledgement of fulfilment of duties by the President of the Bank Management Board in the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Małgorzata Kołakowska – President of the Management Board between 01 January 2014 and 31 December 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of
the Bank Management Board in the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Mirosław Boda – Vice-President of the Management Board between 01 January 2014 and 31 December 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Michał Bolesławski – Vice-President of the Management Board between 01 January 2014 and 31 December 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on acknowledgement of fulfilment
of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Joanna Erdman – Vice-President of the Management Board between 01 January 2014 and 31 December 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Ignacio Juliá Vilar – Vice-President of the Management Board between 01 January 2014 and 31 December 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March
2015 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Justyna Kesler – Vice-President of the Management Board between 01 January 2014 and 31 December 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Vice-President of the Bank Management Board in the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Oscar Edward Swan – Vice-President of the Management Board between 01 January 2014 and 31 December 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank
Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Chair of the Supervisory Board in the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Ms. Anna Fornalczyk – Chair of the Supervisory Board between 01 January 2014 and 10 April 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Secretary to the Supervisory Board in the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Wojciech Popiołek – Secretary to the Supervisory Board between 01 January 2014 and 10 April 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank
Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Mirosław Kośmider – Member of the Supervisory Board between 01 January 2014 and 10 April 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Chairman of the Supervisory Board in the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Antoni Reczek – Chairman of the Supervisory Board between 10 April 2014 and 31 December 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski
Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Deputy Chairman of the Supervisory Board in the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Brunon Bartkiewicz – Deputy Chairman of the Supervisory Board between 01 January 2014 and 31 December 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Secretary to the Supervisory Board in the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Aleksander Galos – Secretary to the Supervisory Board between 10 April 2014 and 31 December 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General
Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Roland Boekhout – Member of the Supervisory Board between 01 January 2014 and 31 December 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Nicolaas Jue – Member of the Supervisory Board between 01 January 2014 and 31 December 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting
of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Ad Kas – Member of the Supervisory Board between 01 January 2014 and 31 December 2014. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on acknowledgement of fulfilment of duties by the Member of the Supervisory Board in the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 3 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby acknowledge the fulfilment of duties by Mr. Aleksander Kutela – Member of the Supervisory Board between 10 April 2014 and 31 December 2014. Draft Resolution No. … of the Ordinary General Meeting of ING Bank
Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on distribution of profit for the year 2014. Pursuant to Article 395 §2 item 2 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby distribute the profit of ING Bank Śląski S.A. for the year 2014 in accordance with the following specification: (in PLN) 1. gross profit 1,335,943,802.77 2. fiscal charges 268,062,153.15 3. net profit 1,067,881,649.62 a) reserve capital 497,481,649.62 b) general risk reserve 50,000,000.00 c) dividend 520,400,000.00 Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on dividend payout for the year 2014. Referring to Resolution no. … of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski S.A. of 31 March 2015 on distribution of profit for the year 2014, and in accordance with Articles 347 and 348 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A.
hereby resolve as follows: §1 1. ING Bank Śląski S.A. shall pay out final dividend for 2014 in the total amount of PLN 520,400,000.00, that is PLN 4.00 per share in gross terms, in accordance with the following principles: 1) 20 April 2015 shall be the date of record upon which the list of shareholders of record who are entitled to the dividend payment is determined (record date), 2) The dividend shall be paid out on 5 May 2015 (payment date), 3) The dividend shall be paid out on terms and conditions set out in the Procedure for Dividend Payout as adopted by way of Resolution no. 22 of the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. on 8 April 2010. 2. All shares issued by the Bank, i.e. 130,100,000 shares, shall be covered by the dividend payout. §2 The General Meeting oblige the Management Board of the Company to execute this resolution. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on the Report on Observance of Principles of Corporate Governance
for Supervised Institutions at ING Bank Śląski S.A. Pursuant to §18 item 3) of the Charter of ING Bank Śląski S.A. and upon reviewing the Bank Management Board’s Report on Observance at ING Bank Śląski S.A. of the Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions, as adopted by the Polish Financial Supervision Authority during their meeting on 22 July 2014, hereinafter referred to as the CG Principles, together with the advice and the standpoint of the Supervisory Board, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby resolve as follows: 1. to accept the Report on Observance of Principles of Corporate Governance for Supervised Institutions at ING Bank Śląski S.A., as submitted by the Bank Management Board on 30 December 2014, 2. to the extent permitted by relevant laws and particularly taking into account legal and regulatory requirements towards the shareholders as well as its own interests or the interests of other stakeholders, to declare the readiness to apply the provisions of the CG
Principles concerning the shareholders and the relationship of the Bank as a supervised institution with its shareholders, in particular the provisions of Chapter 2 of the CG Principles; however, where certain actions are demanded from the shareholders under certain circumstances set out in the CG Principles, the shareholders shall take their decisions while taking into consideration all statutory duties and all relevant facts and circumstances concerning the Bank, their own interests and those of other stakeholders. This declaration does not give rise to any obligation on the part of the shareholders and may not be the basis for third parties to make any claims towards the shareholders. By submitting this declaration, the Shareholders expect the Bank to abide by the financial, liquidity, capital and reporting requirements binding upon the Bank under the applicable laws as well as the relevant regulations which apply to the Bank as an entity operating within a capital group where the parent company is a
foreign financial institution. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on amendments to the Charter of ING Bank Śląski S.A. §1 Pursuant to Article 430 §1 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act of 15 September 2000, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. resolve on the following amendments to the Charter of the Bank: 1. In § 19 section 3, the word “also” after the words “In the Supervisory Board, there should be” shall be replaced with the phrase “at least two”; consequently, § 19 section 3 shall be re-worded as follows: “3. In the Supervisory Board, there should be at least two Members who have no relationship with the Bank, its shareholders, or employees, where the said relationship should be understood as the relationship that could have significant impact on the ability of such a member to make impartial decisions (Independent Members).” 2. §19 section 4 shall be re-worded as follows: “4. The criteria of independence
for the Independent Members result from the Best Practice for WSE Listed Companies adopted by the Bank and are set out in detail in the Bylaw of the Supervisory Board.” 3. In the opening sentence of §25 section 1, a. after the words “arising from the law” there shall be a comma followed by the words “resolutions and recommendations of the financial supervision authority”; consequently, the opening sentence of §25 section 1 shall be re-worded as follows: “1. The Supervisory Board shall exercise permanent supervision of the Bank’s activities in all areas. Apart from the rights and duties arising from the law, resolutions and recommendations of the financial supervision authority and provided for in other stipulations hereof, the authority of the Supervisory Board shall include the following:”, b. in item 4): - the comma after the words “rights to shares” shall be replaced by the word “or”, - the amount “ EUR 5,000,000” shall be replaced by the amount “EUR 25,000,000”, - the figure “20%” after the words
“involves assets representing at least” shall be replaced by the figure “50%”, - the words “- subject to the provisions of section 2 -” after the words “consent of the Supervisory Board” shall be deleted; consequently, §25 section 1 item 4 shall be re-worded as follows: “4) consenting to the Bank purchasing or selling shares and rights to shares or participation interests of other legal persons whenever the value of assets exceeds the PLN equivalent of EUR 25,000,000, or whenever the operation to be performed involves assets representing at least 50% of the initial capital of another legal person; consent of the Supervisory Board is not required where the Bank’s exposure arises from the conversion of debt claims, execution of the accepted collateral, or an underwriting service,”, c. in item 8), the following words “and giving advice as to the termination of the agreement with that entity” shall be added after the words “based on the recommendation of the Supervisory Board’s Audit Committee”; consequently,
§25 section 1 item 8 shall be worded as follows: “8) selecting the entity authorised to audit the Bank’s financial statements, based on the recommendation of the Supervisory Board’s Audit Committee and giving advice as to the termination of the agreement with that entity,”, d. item 10 shall be re-worded as follows: „10) giving consent to the Bank assuming an obligation or taking an action involving disposal of assets, where the value of a single transaction or the aggregated value of a series of transactions towards one entity or entities related to that entity exceeds 10% of the Bank’s own funds, subject to the provisions of items 4) and 11),”, e. in item 11), the amount “EUR 5,000,000” shall be replaced by the amount “EUR 25,000,000”, and the reference to “section 2” after the words “subject to the provisions of” shall be replaced by a reference to “item 10”; consequently, §25 section 1 item 11) shall be re-worded as follows: “11) consenting to the acquisition, sale or encumbrance by the Bank of a
non-current asset of the value exceeding the PLN equivalent of EUR 25,000,000; the consent of the Supervisory Board – subject to the provisions of item 10 – is not required when the non-current asset is acquired by way of its takeover by the Bank being the creditor due to collection of the Bank’s receivables,”, f. item 12 shall be re-worded as follows: “12) presenting to the ordinary General Meeting reports and evaluations as set out in the laws, recommendations of the regulator and other regulations adopted by the Bank,”, g. the final sentence commencing with the words: “The terms...” shall be deleted. 4. Article 25 section 2 shall read: “2. The powers of the Supervisory Board also include giving advice on the conclusion of agreements with entities related to the Bank within the meaning of the regulations concerning the disclosure duties of listed companies, where the agreements concern assuming obligations or disposal of assets with the value exceeding 5% of the Bank’s own funds, and other agreements with
such entities that may have a material impact on the Bank’s financial or legal standing; the Supervisory Board may determine the types of agreement that require its advice.” 5. In § 25 section 3, the words “and section 2” after the words “The Supervisory Board may execute their powers mentioned under section 1 item 10” shall be deleted, and the word “sections” after the words “preconditions stipulated in the above mentioned sections” shall be replaced by the word “section”; consequently, § 25 section 3 shall be re-worded as follows: “3. The Supervisory Board may execute their powers mentioned under section 1 item 10 also by granting their consent to the conclusion of legal transactions with certain entities if such transactions meet the preconditions stipulated under the above mentioned section, without separate consent of the Supervisory Board to individual transactions. In such a case, the Management Board shall be obliged to inform the Supervisory Board about the transactions concluded based thereon at
the nearest session of the Supervisory Board.” 6. § 36 shall be re-worded as follows: “§ 36 1. The Bank’s own funds shall be the sum of its Tier I capital and Tier II capital. 2. The Bank’s own funds shall be established pursuant to the principles set out in the applicable laws.” 7. Chapter XI. Final Provisions shall be deleted. § 2 The amendments to the Charter as set out in § 1 sections 1 to 6 require permission of the Polish Financial Supervision Authority. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on changing the remuneration of the Supervisory Board Members. § 1 Pursuant to Article 392 §1 of the Commercial Companies and Partnerships Code Act and §18 item 2 of the Bank’s Charter, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby resolve as follows: It is resolved that, as of January 2015, the Supervisory Board members shall receive the following remuneration for holding their functions on the Supervisory Board: 1) Chairman - PLN 22,600
monthly, 2) Chairman of the Audit Committee - PLN 16,300 monthly, 3) Deputy Chairman, Secretary and Members chairing other Board Committees - PLN 14,100 monthly, 4) Member - PLN 11,300 monthly. Draft Resolution No. ... of the Ordinary General Meeting of ING Bank Śląski Spółka Akcyjna of 31 March 2015 on the changes on the Supervisory Board. Pursuant to Article 22 §2 of the Banking Law Act of 29 August 1997 and §19 section 1 of the Bank’s Charter, the General Meeting of ING Bank Śląski S.A. hereby appoint Ms./Mr. ………………………………… as a member of the Supervisory Board of ING Bank Śląski S.A. 13. Other information The Management Board hereby give notice that the General Meeting will be transmitted over the Internet by Unicomp-WZA Sp. z o.o. with its registered office in Warsaw. The meeting broadcast will be available at www. ingbank.pl under “English Info”: “Investor Relations/ General Meeting/ General Meeting 2015.” To view the transmission of the General Meeting, shareholders should have equipment that meets the
following technical requirements: - Internet connection with bandwidth of 512 kbps (synchronic) - a computer operating in the quality and efficiency acceptable for the user and equipped with the following software: Internet Explorer v. 8.0 or Mozilla Firefox v. 3.5 or higher or Opera v. 9.64 or higher, Java and Flash service as well as Adobe Flash Player v.10. Legal grounds: § 38 section 1 items 1) and 3) of the Ordinance of the Minister of Finance of 19.02.2009 on current and periodical information provided by securities issuers and conditions for recognising as equivalent the information required by law of a non-Member State. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ