INPRO S.A. - Podpisanie umowy istotnej przez spółkę zależną od INPRO S.A. (14/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-05-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | INPRO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy istotnej przez spółkę zależną od INPRO S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | INPRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("INPRO", "Spółka" ) informuje, że w dniu 08.05.2013 spółka powiązana z INPRO ? Dom Zdrojowy Spółka z o.o. podpisała z PKO Leasing S.A. z siedzibą w Łodzi, następcą prawnym Bankowego Funduszu Leasingowego S.A. ("Leasingodawca") aneks do umowy leasingu kapitałowego nieruchomości nr C/GD/2005/073/K z dnia 08.06.2005. Przedmiotowa umowa dotyczy leasingu gruntu wraz z budynkiem hotelowym Dom Zdrojowy SPA w Jastarni i opisana została w Prospekcie Emisyjnym Spółki z dnia 21.12.2010 w punkcie 22.2 "Podsumowanie innych istotnych umów, których stroną jest członek Grupy Kapitałowej Emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka Grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej w dacie Prospektu Emisyjnego". Wartość netto przedmioty leasingu wynosi 14.605.158zł. Zgodnie z zapisami aneksu zmianie ulega pierwotny termin obowiązywania umowy tj. pierwotny termin oznaczony na dzień 20.05.2015 został
oznaczony na dzień 15.05.2013. Do dnia 15.03.2013 ma zostać wpłacona ostatnia rata w wysokości 4.250.957,71zł, a z dniem spłaty tejże raty umowa leasingowa wygaśnie. W aneksie zawarto warunek, zgodnie, z którym aneks ten wejdzie w życie pod warunkiem zapłaty ostatniej raty wymienionej w zdaniu powyżej oraz wniesienia w terminie do dnia 15.05.2013 opłaty manipulacyjnej. W związku ze spłatą umowy leasingowej wygasną wszystkie prawne zabezpieczenia spłaty przedmiotowej umowy, w tym zastaw na rzecz Leasingodawcy na udziałach, jakimi INPRO uczestniczy w kapitale zakładowym Domu Zdrojowego Sp. z o.o. W ślad za spłatą przedmiotowej umowy leasingowej podpisany zostanie pomiędzy spółką Dom Zdrojowy Sp. z o.o. a PKO Leasing S.A. akt notarialny przeniesienia prawa własności gruntu wraz z budynkiem hotelowym na podmiot Dom Zdrojowy Sp. z o.o., o czym Spółka powiadomi w odrębnym komunikacie. Jednocześnie INPRO S.A. informuje, iż w dniu 09.05.2013 spółka Dom Zdrojowy Sp. z o.o. wykonała przelew na rachunek Leasingodawcy w
kwocie odpowiadającej sumie ostatniej raty leasingowej oraz opłaty manipulacyjnej. Tym samym ziścił się warunek zawieszający aneksu do umowy leasingu, a zatem zapisy aneksu weszły w życie i umowa leasingowa została zakończona. Kryterium uznania umów za znaczące jest łączna wartość przedmiotu umów zawartych z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. i z podmiotem powiązanym z bankiem, jakim jest PKO Leasing S.A. w okresie ostatnich 12 miesięcy, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. W ciągu ostatnich 12 miesięcy Grupa INPRO S.A. podpisała z bankiem PKO BP S.A. i z podmiotami powiązanymi z bankiem umowy na łączną kwotę 275.978.167,71 zł. Umową o największej wartości spośród zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy jest umowa opisana w raporcie bieżącym nr 4/2013 z dnia 07.03.2013 dotycząca aneksu do umowy przelewu wierzytelności praw z polisy ubezpieczeniowej z dnia 06.03.2013, stanowiącej prawne zabezpieczenie spłaty kredytu nr 59 1020 1811 0000 0796 0048 7611 z dnia 5 września
2011 z późniejszymi zmianami, udzielonego Hotelowi Mikołajki Sp. z o.o. ? podmiotowi powiązanemu ze Spółką - na finansowanie budowy projektu hotelowo ? apartamentowego w Mikołajkach. Przedmiotem umowy o przelew wierzytelności zawartej pomiędzy INPRO S.A. a PKO BP jest: przelew na rzecz PKO BP S.A. wierzytelności pieniężnej wynikającej z zawartej umowy ubezpieczenia w zakresie ubezpieczenia ryzyk budowlanych / montażowych budowy zespołu hotelowo ? apartamentowego w Mikołajkach, potwierdzonej polisą ubezpieczeniową wydaną przez InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group polisa AE nr 000191 z dnia 16-05-2011r. z późniejszymi zmianami, opiewającej w zakresie ubezpieczenia na kwotę 60.393.510zł, ważnej do 30-05-2013 oraz każdych następnych umów ubezpieczenia, będącymi jej kontynuacją. Umowa przelewu wierzytelności posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Brak w umowie postanowień dotyczących kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć
równowartość co najmniej 10 % wartości tej umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro, brak zastrzeżenia warunku lub terminu. Spółka uznaje w.w. umowę przelewu wierzytelności za umowę znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych INPRO. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | INPRO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | INPRO S.A. | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 80-320 | | Gdańsk | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Opata Jacka Rybińskiego | | 8 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 58 34 00 370 | | 58 554 14 41 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@inpro.com.pl | | www.inpro.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 589-000-85-40 | | 008141071 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ