INTEGER.PL S.A. - OFERTA AKCJI SKIEROWANA DO INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH. (40/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | INTEGER.PL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | OFERTA AKCJI SKIEROWANA DO INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2013 z dnia 22 kwietnia 2013 r. oraz nr 34/2013 z dnia 15 maja 2013 r., Integer.pl S.A. ("Integer" lub "Spółka") informuje o zamiarze przeprowadzenia emisji do 296,886 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda ("Akcje Serii I") oraz do 292,771 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda ("Akcje Serii J", a łącznie z Akcjami Serii I, "Akcje Nowej Emisji") w drodze oferty prywatnej przeprowadzanej skierowanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do mniej niż 150 (stu pięćdziesięciu) wybranych inwestorów, która nie będzie stanowić oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Oferta Prywatna"). Żaden prospekt inwestycyjny nie został przygotowany w związku z Ofertą Prywatną. Akcje Serii I oraz Akcje Serii J są akcjami tego
samego rodzaju oraz będą dawały ich posiadaczom te same uprawnienia jak istniejące akcje Spółki notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") po ich zarejestrowaniu oraz dopuszczeniu i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Oferta Prywatna zostanie przeprowadzona w trybie przyspieszonej budowy księgi popytu wśród wybranych inwestorów. Środki pozyskane z emisji Akcji Nowej Emisji Spółka zamierza przeznaczyć głównie na sfinansowanie ekspansji spółki zależnej Easy Pack Sp. z o.o. oraz kontynuację strategii opartej o intensywny rozwój sieci paczkomatów w Polsce i za granicą. W celu optymalizacji struktury Oferty Prywatnej oraz ułatwienia jej przeprowadzenia, A&R Investments Limited, spółka kontrolowana przez Rafała Brzoskę ? Prezesa Zarządu, ("A&R"), która w dniu niniejszego raportu bieżącego posiada akcje Spółki stanowiące około [37.8]% kapitału zakładowego Spółki oraz L.S.S. Holdings Ltd, spółka kontrolowana przez Krzysztofa
Kołpę ? Członka Zarządu, ("L.S.S."), która w dniu niniejszego raportu bieżącego posiada akcje stanowiące około [7.5]% kapitału zakładowego Spółki, dokonają razem zbycia w Ofercie Prywatnej do 296,886 istniejących akcji Spółki ("Akcje Sprzedawane"). Jednocześnie A&R oraz L.S.S. przeznaczą środki pozyskane ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych na objęcie Akcji Serii I w liczbie odpowiadającej liczbie Akcji Sprzedanych w Ofercie Prywatnej. W konsekwencji tych transakcji stan posiadania A&R oraz L.S.S. nie ulegnie zmianie. Wszystkie akcje będą oferowane po tej samej cenie emisyjnej ustalonej w procesie budowy księgi popytu. Powyższa struktura umożliwi przydzielenie części inwestorów w ramach Oferty Prywatnej akcji istniejących notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z Ofertą Prywatną, w dniu 4 czerwca 2013 r. Spółka, A&R oraz L.S.S. zawarli z WOOD & Co. Financial Services a.s. S.A. Oddział w Polsce ("WOOD"), który pełni funkcję wyłącznego globalnego
koordynatora (ang. Sole Global Coordinator) oraz wyłącznego prowadzącego księgę popytu (Sole Bookrunner) umowę oferowania i plasowania akcji ("Umowa Plasowania"). Zgodnie z Umową Plasowania, WOOD zobowiązał się pośredniczyć w przeprowadzeniu przez Spółkę, A&R oraz L.S.S. Oferty Prywatnej. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające i rozwiązujące znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Prywatnej, w tym warunki związane z wystąpieniem określonych zdarzeń określanych jako siła wyższa, wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki oraz na rynkach kapitałowych i w gospodarce, warunki związane z prawdziwością, kompletnością i rzetelnością oświadczeń oraz zapewnień udzielonych przez Spółkę, A&R oraz L.S.S.w Umowie Plasowania. W Umowie Plasowania, Spółka, A&R oraz L.S.S. podjęli wobec WOOD określone zobowiązania typu lock up obowiązujące przez okres 6 miesięcy po dniu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J oraz przekazania inwestorom zawiadomień o
dokonaniu wstępnego przydziału akcji w Ofercie Prywatnej. Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 56 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na
podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | INTEGER.PL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | INTEGER.PL S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-624 | | Kraków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Malborska | | 130 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 12) 619 98 00 | | (0 12) 619 98 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@integer.pl | | www.integer.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6782881784 | | 356590980 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ