INTEGER.PL S.A. - Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej oraz zawarcie przez spółkę za...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-03-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | INTEGER.PL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej oraz zawarcie przez spółkę zależną Emitenta umowy znaczącej. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Integer.pl S.A. ("Emitent") informuje, iż dnia 14 marca 2014 roku, dokonano kolejnego etapu inwestycji określonego umową inwestycyjną z dnia 20 kwietnia 2012 roku, zawartej pomiędzy Emitentem, spółką Inpost sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz EasyPack sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (spółkami zależnymi Emitenta), a także spółką Asterina Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, przy udziale Pine Bridge New Europe Partners II LP, o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 30/2012 ("Umowa Inwestycyjna"), w ramach którego został podwyższony kapitał zakładowy spółki zależnej Emitenta ? EasyPack sp. z o.o. z kwoty 8.529.700 zł do kwoty 14.336.800,00 zł, tj. o kwotę 5.807.100,00 zł, jak również została zawarta pomiędzy spółką zależną Emitenta ? EasyPack sp. z o.o. a spółką Asterina Investments S.a r.l., na poniżej określonych zasadach, umowa potrącenia. W ramach wyżej opisanego etapu inwestycji, dnia 14 marca 2014 roku zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, została
podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta ? spółki EasyPack sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z kwoty 8.529.700 zł do kwoty 14.336.800,00 zł, tj. o kwotę 5.807.100,00 zł, w drodze utworzenia 116.142 nowych udziałów. 62.372 nowoutworzone udziały o łącznej wartości nominalnej 3.118.600,00 zł zostały objęte przez Emitenta w zamian za wkład pieniężny w wysokości 6.126.470,24 zł oraz wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta w postaci Oddziału Integer.pl S.A. pod nazwą "Integer.pl Spółka Akcyjna Oddział Paczkomaty w Zabierzowie" o wartości 11.450.000,00 EUR, natomiast wspólnik Asterina Investments S.a r.l. objął 53.770 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.688.500,00 zł w zamian za wkład pieniężny w wysokości 16.967.890,41 EUR. Emitent zobowiązany jest do wykonania obowiązku wniesienia ww. wkładów terminie 3 dni roboczych od dnia podjęcia wyżej opisanej uchwały. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego EasyPack sp. z
o.o. struktura kapitałowa EasyPack sp. z o.o. przedstawiać się będzie następująco: - Emitent posiadać będzie 146.290 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 7.314.500,00 złotych, stanowiących 51,02% kapitału zakładowego EasyPack; - spółka zależna Emitenta, Inpost sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie posiada 7.698 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 384.900 złotych, stanowiących 2,68% kapitału zakładowego EasyPack; - spółka Asterina Investments S.a r.l. posiada 132.748 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 6.637.400,00 złotych, stanowiących 46,3% kapitału zakładowego EasyPack W wykonaniu obowiązku pokrycia wkładu pieniężnego wspólnik Asterina Investments S.a r.l. oraz spółka zależna Emitenta ? EasyPack sp. z o.o. zawarły dnia 14 marca 2014 roku umowę potrącenia, mocą której
zostały wzajemnie potrącone wierzytelności tych podmiotów, tj. wierzytelności EasyPack sp. z o.o. w stosunku do Asterina Investments S.a r.l. o wniesienie wkładu na pokrycie udziałów objętych w kapitale zakładowym EasyPack sp. z o.o. oraz wierzytelności Asterina Investments S.a r.l. o zwrot pożyczki wraz z odsetkami, wynikającej z umowy pożyczki, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 43/2013. Na podstawie umowy potrącenia dokonano całkowitego, wzajemnego potrącenia wierzytelności EasyPack sp. z o.o w stosunku do Asterina Investments S.a r.l. w kwocie 16.967.890,41 EUR wynikającej z obowiązku Asterina Investments S.a r.l. do wniesienia wkładu na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym oraz wierzytelności Asterina Investments S.a r.l. w stosunku do EasyPack sp. z o.o. w wysokości 16.967.890,41 EUR wynikającej z wyżej opisanej umowy pożyczki. Wskutek potrącenia umownego obie wierzytelności zostały w całości umorzone. Umowa potrącenia nie zawiera postanowień dotyczących kar
umownych ani nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Umowa potrącenia nie zawiera innych specyficznych postanowień. Umowa została uznana za znaczącą na podstawie jej wartości zgodnie z § 2 pkt 44) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 roku). Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o ofercie | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | INTEGER.PL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | INTEGER.PL S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-624 | | Kraków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Malborska | | 130 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 12) 619 98 00 | | (0 12) 619 98 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@integer.pl | | www.integer.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6782881784 | | 356590980 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ