INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. - Zawarcie znaczącej umowy pożyczki. (56/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 56 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-12-29 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy pożyczki. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Investment Friends Capital S.A. w Płocku niniejszym informuje, że w dniu 29.12.2014 r. zawarł ze spółką Top Marka S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Wierzbięcice 44a lok. 21B, KRS 0000292265 umowę zabezpieczonej pożyczki pieniężnej. Na mocy umowy z dnia 29.12.2014 r. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 10.495.000,00 zł. Wobec ustanowienia przez pożyczkobiorcę na rzecz Emitenta określonych umową zabezpieczeń część kwoty pożyczki w wysokości 10.000.000,00 zł została przez Emitenta w dniu 29.12.2014r. wypłacona na rachunek depozytowy wskazany przez Pożyczkobiorcę. Emitent informuje, że w dniu 29.12.2014r. pożyczkobiorca ? Top Marka S.A. w Poznaniu ustanowiła na rzecz Emitenta następujące zabezpieczenia zwrotu zaciągniętej pożyczki: - złożone zostało przez Pożyczkobiorcę oświadczenie o ustanowieniu hipoteki umownej na nieruchomości Pożyczkodawcy położonej w Poznaniu do wysokości 15.000.000,00 (piętnastu milionów złotych 00/100). Strony zastrzegły, że w księdze wieczystej nieruchomości
Pożyczkobiorcy w dziale III i IV nie mogą znajdować się jakiekolwiek wpisy poza hipoteką umowną do kwoty 30.000.000,00 zł ustanowioną przez Pożyczkobiorcę na rzecz FON S.A. w Płocku oraz hipoteką umowna do kwoty 15.000.000,00 zł ustanowioną na rzecz Investment Friends S.A. w Płocku. - złożone zostało przez Pożyczkobiorcę oświadczenie w zakresie prawa Emitenta do przeniesienia wpisanej na jego rzecz hipoteki na miejsce opróżnionej hipoteki ustanowionej na rzecz FON S.A. lub Investment Friends S.A. w Płocku po ich zwolnieniu. - dokonane zostało przewłaszczenie na zabezpieczenie na rzecz Emitenta przez spółkę Newind Sp. z o.o. we Wrocławiu (KRS 0000267353) 100% udziałów w spółce Robakowo Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (KRS 0000504809). - przekazany został przez Pożyczkobiorcę Emitentowi weksel własny in blanco z wystawienia Pożyczkobiorcy, - ustanowione zostały przez 3 poręczycieli (2 osoby fizyczne oraz jedna osoba prawna ? Robakowo Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu KRS 0000504809)
zabezpieczenia w postaci: wystawienia przez poręczycieli weksli własnych in blanco na rzecz Emitenta, poręczenia wykonania umowy pożyczki przez Pożyczkobiorcę przez każdego z poręczycieli, oraz poddanie się przez poręczyciela Robakowo Investments Sp. z o.o. egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 15.000.000,00 zł, - złożone zostało przez spółkę Robakowo Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (KRS 0000504809) w formie z podpisem notarialnie poświadczonym oświadczenie zawierające zobowiązanie do nie zbywania nieruchomości położonej w miejscowości Dachowa w województwie Wielkopolskim oznaczonej księga wieczystą nr. PO1D/00042573/5 oraz do nieobciążania tej nieruchomości, poza obciążeniem jej na rzecz SGB-BANK Spółka Akcyjna, z siedzibą w Poznaniu, z tytułu niepublicznej emisji obligacji spółki Newind sp. z o.o. Emitent informuje, że kwota 10.000.000,00 zł tytułem pożyczki została przez Emitenta bezpośrednio przekazana na konto wskazane przez Pożyczkobiorcę na zapłatę
części ceny nabycia przez spółkę Robakowo Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (KRS 0000504809) nieruchomości położonej w miejscowości Dachowa w województwie Wielkopolskim. Strony postanowiły, że zwrot całkowitej kwoty pożyczki nastąpi w terminie do dnia 03.02.2015r. Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części pożyczki. Z tytułu udzielenia pożyczki Emitentowi przysługuje prowizja w wysokości 495.000,00 zł. którą Emitent w dniu 29.12.2014r. potrącił z kwoty udzielonej pożyczki. Poza wynagrodzeniem prowizyjnym Emitentowi nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie, pożyczka jest nie oprocentowana. Strony postanowiły, że przeterminowane zadłużenie Pożyczkobiorcy będzie oprocentowane w wysokości czterokrotności stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego w skali roku. Strony również postanowiły, że spłata całości pożyczki udzielonej na mocy umowy z dnia 29.12.2014r. może zostać dokonana bezpośrednio w miejsce pożyczkobiorcy ? Top Marka S.A. w Poznaniu ? przez
spółkę Newind Sp. z o.o. we Wrocławiu (KRS0000267353) ze środków pozyskanych przez tą Spółkę w ramach niepublicznej emisji obligacji w oparciu o zawartą i przedłożoną Emitentowi umowę o organizację i przeprowadzenie emisji obligacji z dnia 24.12.2014r. W celu realizacji opisanego powyżej uprawnienia Emitenta wraz z zawarciem w dniu 29.12.2014r. umowy pożyczki, Pożyczkobiorca zobowiązał się przedłożyć Emitentowi niezwłocznie po wypłacie środków pożyczki nieodwołalne upoważnienie w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym spółki Newind sp. z o.o. o dyspozycji środków uzyskanych w wyniku emisji obligacji na rachunek bankowy Pożyczkodawcy. W świetle powyższego w opinii Emitenta przedmiotowa umowa pożyczki jest należycie zabezpieczona. Umowa pożyczki z dnia 29.11.2014 r. została uznana za istotną ze względu na wartość umowy oraz sposób uzgodnionego zabezpieczenia jej spłaty. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem a Pożyczkobiorcą nie zachodzą żadne powiązania osobowe. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. | | Finanse - inne | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 09-402 | | Płock | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Padlewskiego | | 18C | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 024 366 06 27 | | 024 367 31 32 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro@ifcapital.pl | | www.ifcapital.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 8133186031 | | 691529550 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ