INVESTOR PRIVATE EQUITY FIZ AN - Informacja o zawarciu lub zmianie przez fundusz lub jednostkę od...

| | TREŚĆ RAPORTU: | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | OKREŚLENIE ZDARZENIA | | | | |
| | 1 | zawarcie znaczącej umowy | FALSE | | |
| | 2 | zawarcie w okresie ostatnich 12 miesięcy z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu dwu lub więcej umów, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy | FALSE | | |
| | | - łączna wartość wszystkich umów | | | |
| | waluta | | | | |
| | 3 | zmiana znaczącej umowy | TRUE | | |
| | | - określenie istotnych zmian dokonanych w treści znaczącej umowy | Zmiana terminu realizacji prawa odkupu akcji od Torvum Enterprises Ltd., w ten sposób, że Fundusz zrealizuje prawo odkupu nie później niż w terminie do dnia 30 lipca 2014 roku. Torvum Enterprises Ltd. oświadczyło, że nie skorzysta z pierwszeństwa nabycia akcji, w stosunku do akcji zbywanych na rzecz osób fizycznych (1, 2 i 3) i tym samym wyraziło zgodę na ich sprzedaż na rzecz tych osób. Strony ustaliły ponadto, że umowa inwestycyjna ulega rozwiązaniu w przypadku sprzedaży akcji przez Fundusz na rzecz osób fizycznych (1, 2 i 3) i zapłaty ceny kupna akcji, na warunkach określonych w umowie. | | |
| | 4 | zmiana ostatniej z umów, zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy | FALSE | | |
| | | - określenie istotnych zmian dokonanych w treści znaczącej umowy | | | |
| | OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI | | | | |
| | pozycja danych | fundusz | jednostka zależna od funduszu | podmiot | |
| | jest stroną transakcji | TRUE | FALSE | TRUE | |
| | nazwa podmiotu | | | 1.Osoba fizyczna, 2. Osoba fizyczna, 3.Osoba fizyczna, 4. Torvum Enterprises Ltd 5. Impact Automotive, Technologies Sp. z o.o. | |
| | siedziba podmiotu | | | 1. Kozienice. * | |
| | SZCZEGÓŁY UMOWY | | | | |
| | data zawarcia lub zmiany umowy | 2013-12-17 | | | |
| | przedmiot umowy | Określenie warunków planowanej współpracy pomiędzy Investor Private Equity Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych a Osobą fizyczną 1, Osobą fizyczną 2, Osobą fizyczną 3, Torvum Enterprises Ltd oraz Impact Automotive Technologies Sp. z o.o. w zakresie zawiązania inwestycji oraz zasad zarządzania i sprawowania kontroli nad Impact Clean Power Technology S.A. | | | |
| | istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy | Umowa określa zasady dokonania następujących czynności: 1. Sprzedaż przez Impact Automotive Technologies Sp. z o.o. na rzecz Impact Clean Power Technology S.A. określonych w Umowie środków rzeczowych. 2.Sprzedaż przez Impact Automotive Technologies Sp. z o.o. na rzecz Impact Clean Power Technology S.A. Know - How. 3. Sprzedaż przez Impact Automotive Technologies Sp. z o.o. na rzecz Impact Clean Power Technology S.A. Znaków Towarowych. 4. Sprzedaż przez Impact Automotive Technologies Sp. z o.o. na rzecz Impact Clean Power Technology S.A. Domen. 5. Sprzedaż przez Torvum Enterprises Ltd na rzecz Impact Clean Power Technology S.A. praw do patentów. 6. Dokonanie Cesji praw i obowiązków przez Osobą fizyczną 1, Osobą fizyczną 2, Osobą fizyczną 3 na rzecz Impact Clean Power Technology S.A.. 7. Podwyższenie kapitału zakładowego Impact Clean Power Technology S.A. poprzez emisję nowych akcji. | | | |
| | określone przez strony specyficzne warunki, charakterystyczne dla tej umowy, w szczególności te, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów | 1. Zapłata wynagrodzenia na rzecz Torvum Enterprises Ltd z tytułu sprzedaży Praw do patentów nastąpi w formie bezgotówkowej w drodze objęcia Akcji przez Torvum Enterprises Ltd w podwyższonym kapitale zakładowym Impact Clean Power Technology S.A. w ramach nowej emisji. 2. W przypadku nieosiągnięcia przez Impact Clean Power Technology S.A. założonego celu określonego w Biznes Planie na rok 2011 i 2012, wówczas Investor Private Equity Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu będzie przysługiwało prawo nabycia części akcji Impact Clean Power Technology S.A. należących do Torvum Enterprises Ltd za cenę równą 1,00 zł (słownie: jeden złoty). 3. W przypadku gdy realizacja przez Impact Clean Power Technology S.A. Biznes Planu za lata 2011 i 2012 wyniesie conajmniej 130 % założonej prognozy, Torvum Enterprises Ltd będą przysługiwać opcje
menadżerskie na akcje Impact Clean Power Technology S.A.. 4.W okresie kiedy jedynym akcjonariuszem Impact Clean Power Technology S.A. będą Investor Private Equity Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz Torvum Enterprises Ltd, zbycie akcji na rzecz osoby trzeciej będzie wymagało zgody drugiego akcjonariusza. 5. W przypadku zamiaru zbycia akcji Impact Clean Power Technology S.A. przez Investor Private Equity Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych lub Torvum Enterprises Ltd, pozostałym akcjonariuszom będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia zbywanych akcji. 6. W przypadku zamiaru zbycia przez Investor Private Equity Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wszystkich przysługujących mu akcji Impact Clean Power Technology S.A., Torvum Enterprises Ltd będzie przysługiwać prawo do przyłączenia się do transakcji zbycia akcji. 7. W przypadku zamiaru zbycia przez Torvum Enterprises Ltd na rzecz podmiotu trzeciego akcji Impact Clean Power Technology S.A. i
niewykonaniu przez Investor Private Equity Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych prawa pierwszeństwa, Torvum Enterprises Ltd będzie zobowiązany zapewnić Investor Private Equity Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych możliwości zbycia jego akcji na takich samych warunkach. | | | |
| | umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych | TRUE | | | |
| | - maksymalna wysokość kary umownej (lub) | 7.000.000 zł (słownie: siedem milionów złotych) zastrzeżone na rzecz Investor Private Equity Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych. | | | |
| | - podstawa przekroczenia określonego limitu | | | | |
| | - zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar | FALSE | | | |
| | umowa zawiera zastrzeżenie warunku | FALSE | | | |
| | - określenie warunku | | | | |
| | - charakter warunku | | | | |
| | umowa zawiera zastrzeżenie terminu | FALSE | | | |
| | - określenie terminu | | | | |
| | - charakter terminu | | | | |
| | kryterium uznania umowy za znaczącą umowę | Przedmiotem umowy są akcje niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. | | | |
| | * Miejsce zamieszkania/siedziba strony umowy: 1. Kozienice. 2. Warszawa. 3. Warszawa. 4. Limassol, Cypr. 5. Pruszków. | | | | |
| | Plik | Opis | | | |

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT

| | FALSE | korekta | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | Raport bieżący nr | 37 | / | 2013 | | | | |
| | | | | | (kolejny numer raportu / rok) | | | | | | | |
| | Temat raportu: | Informacja o zawarciu lub zmianie przez fundusz lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna: | § 42 ust. 1pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) | | | | | | | | | | |
| | Data przekazania: | 2013-12-18 | | | | | | | | | | |
| | | INVESTOR PRIVATE EQUITY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa funduszu) | | | | | | | | | | |
| | | INVESTOR PRIVATE EQUITY FIZ AN | | INVESTORS TFI S.A. | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa funduszu) | | (nazwa towarzystwa) | | | | | | | | |
| | | 00-640 | | WARSZAWA | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | |
| | | MOKOTOWSKA | | 1 | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | ( numer) | | | | | | | | |
| | | 22 378 91 00 | | 22 378 91 01 | | office@investors.pl | | | | | | |
| | | (telefon) | | (fax) | | (e-mail) | | | | | | |
| | | 1080003744 | | 141164519 | | www.investors.pl | | | | | | |
| | | (NIP) | | (REGON) | | (WWW) | | | | | | |

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT

TREŚĆ RAPORTU
STRONA TYTUŁOWA
KOREKTA RAPORTU
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT