KANIA - Nabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy przez Spółkę. (35/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-07-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KANIA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy przez Spółkę. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Zakłady Mięsne Henryk Kania S.A. (dawniej IZNS Iława S.A. ? dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, niniejszym informuje o tym, że w dniu 25 lipca 2012 r., za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie Spółka nabyła od Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru ("Desariba") łącznie 157.598 (słownie: sto pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji w spółce pod firmą Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania Spółka Akcyjna z siedzibą w Pszczynie,
zarejestrowanej pod numerem KRS 000074520 ("ZPM Henryk Kania S.A.") o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda, za łączną cenę 58.405.818,80 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów czterysta pięć tysięcy osiemset osiemnaście złotych i osiemdziesiąt groszy) ("Umowa"). Źródłem finansowania nabycia wyżej wymienionych akcji są środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego poprzez emisje i objęcie akcji serii D oraz akcji serii E (jak wskazano w raporcie bieżącym nr 34/2012 z dnia 26 lipca 2012 r.). Powyższe akcje stanowią 37,78% w kapitale zakładowym ZPM Henryk Kania S.A. Nabyte akcje zostały nabyte jako długoterminowa lokata kapitału Spółki. Przed nabyciem akcji, o których mowa w niniejszym raporcie, Spółka posiadała 109.096 akcji w kapitale zakładowym ZPM Henryk Kania S.A. Po uwzględnieniu nabycia akcji, o których mowa w niniejszym raporcie, Spółka posiada 266.694 akcje, stanowiące 63,93% kapitału zakładowego ZPM Henryk Kania S.A. Desariba jest podmiotem zależnym
bezpośrednio od HK Holding k.s. z siedzibą w Čadca, Słowacja ("HK Holding"), podczas gdy HK Holding jest spółką zależną od Pana Henryka Kani (Prezesa Zarządu Spółki). Wszystkie istotne postanowienia Umowy, w tym sposób rozliczenia ceny nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania nabytych akcji za aktywa znacznej wartości stanowi ich wartość wynosząca więcej niż 10% kapitałów własnych Spółki. Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 25 lipca 2012 roku została zawarta Umowa Potrącenia pomiędzy Spółką a Desariba, na mocy której strony dokonały umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności w kwocie 58.823.799,60 złotych, wynikających z wierzytelności Spółki wobec Desariba z tytułu wniesienia wkładu na pokrycie obejmowanych akcji w kapitale zakładowym Spółki wobec objęcia akcji serii D oraz akcji serii E Spółki (jak wskazano w raporcie bieżącym nr 34/2012 z dnia 26 lipca 2012 roku) oraz Desariba wobec Spółki z tytułu zapłaty ceny wynikającej z Umowy. Kryterium uznania
ww. aktywów oraz umowy za znaczące stanowi wartość przedmiotu umów wynosząca więcej niż 10% kapitałów własnych Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ZAKŁADY MIĘSNE HENRYK KANIA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KANIA | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 43-200 | | Pszczyna | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | ul. Korczaka | | 5 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 603 590 180 | | 648-41-29 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | pawel.sobkow@gmail.com | | http://zmkania.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 7440003325 | | 510258637 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ