KGHM POLSKA MIEDŹ SA - Umowa dotycząca nabycia akcji spółki Quadra FNX Mining Ltd. (40/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa dotycząca nabycia akcji spółki Quadra FNX Mining Ltd. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM") informuje, że KGHM oraz spółka Quadra FNX Mining Ltd. ("Quadra FNX") zawarły w dniu 6 grudnia 2011 r. warunkową zobowiązującą Umowę, w ramach której KGHM nabędzie od dotychczasowych akcjonariuszy, w ramach procedury przejęcia rekomendowanego przez Radę Dyrektorów Quadra FNX (Plan of Arrangement), 191 501 611 akcji spółki Quadra FNX z siedzibą w Vancouver, B.C., ("Akcje"), stanowiących 100% kapitału zakładowego Quadra FNX ("Umowa"). Zgodnie z Umową cena zakupu Akcji wyniesie 2,87 miliardów CAD (o równowartości 9,44 miliardów PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z 6 grudnia 2011 r.) czyli 15,00 CAD za akcję (równowartość 49,31 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z 6 grudnia 2011 r.), co stanowi 41% premię ponad dwudziestodniową średnią cenę akcji ważoną wolumenem (VWAP). Akcje zostaną nabyte za gotówkę. Zamknięcie transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających w postaci uzyskania zgody
akcjonariuszy wyrażonej na Zgromadzeniu Akcjonariuszy Quadra FNX większością 2/3 głosów, zatwierdzeniu warunków transakcji przez sąd oraz otrzymania zgód właściwych organów ochrony konkurencji i Ministra Przemysłu Kanady. Spółka Quadra FNX zobowiązuje się do zwołania Zgromadzenia Akcjonariuszy Quadra FNX w pierwszym możliwym terminie, nie później niż 20/02/2012. W przypadku odstąpienia spółki Quadra FNX od transakcji, na rzecz KGHM zostanie wypłacone odszkodowanie w kwocie 75 mln CAD (o równowartości 247 mln PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z 6 grudnia 2011 r.). KGHM uprawniony jest do zmiany warunków cenowych w przypadku pojawienia się konkurencyjnej oferty. Zamknięcie transakcji spodziewane jest na koniec pierwszego kwartału 2012 r. Warunki Umowy są zgodne z praktyką rynkową i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Quadra FNX jest średniej wielkości spółką górniczą z siedzibami w Vancouver oraz Toronto, Kanada. Akcje spółki notowane są na
giełdzie w Toronto (Toronto Stock Exchange ? TSX). Główną działalnością gospodarczą spółki jest produkcja górnicza metali (m.in. miedzi, niklu, złota, platyny, palladu) w eksploatowanych przez spółkę kopalniach: Robinson i Carlota w USA, Franke w Chile, McCreddy West, Levack (ze złożem Morrison) i Podolsky w Kanadzie. Quadra FNX posiada również projekty górnicze w fazie przedoperacyjnej na różnym etapie rozwoju: Sierra Gorda w Chile (najważniejszy projekt rozwojowy spółki, realizowany na jednym z największych złóż miedzi i molibdenu na świecie), Victoria w Kanadzie oraz Malmbjerg na Grenlandii. Spółka prowadzi także projekty eksploracyjne Kirkwood, Falconbridge i Foy w rejonie Sudbury w Kanadzie oraz posiada mniejszościowy pakiet akcji w Capstone Mining. W 2010 r. spółka wyprodukowała 115 tys. ton Cu w koncentracie, co dało jej 21 miejsce wśród największych światowych producentów miedzi. Kapitalizacja spółki na dzień 6 grudnia 2011 to 2,17 mld CAD (równowartość 7,14 miliardów PLN, wg kursu średniego
Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z 6 grudnia 2011 r.) Zawarcie Umowy otwierającej drogę do zakupu 100% akcji spółki Quadra FNX jest zgodne ze strategią KGHM. Pozwoli na osiągnięcie wzrostu produkcji w grupie KGHM o ponad 100 tys. t miedzi rocznie począwszy od 2012 roku; w roku 2018 osiągnie ponad 180 tys. t. Dodatkowo po uruchomieniu projektów Sierra Gorda w Chile (2014) oraz Victoria w Kanadzie - wpłynie na istotne obniżenie jednostkowych kosztów produkcji miedzi w grupie KGHM. Nabycie akcji zostanie sfinansowane ze środków własnych Spółki pochodzących z nadwyżek z działalności operacyjnej oraz ze zbycia aktywów telekomunikacyjnych ? udziałów w Polkomtel SA i Dialog SA. Powyższa Umowa stanowi "umowę znaczącą" w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych KGHM. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Agreement regarding the purchase of the shares of Quadra FNX Mining Ltd.The Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM") announces that KGHM and the company Quadra FNX Mining Ltd. ("Quadra FNX") signed on 6 December 2011 a binding conditional Agreement, under which KGHM will acquire from existing shareholders, under a Plan of Arrangement recommended by the Board of Directors of Quadra FNX, 191 501 611 shares of Quadra FNX with its registered head office in Vancouver, B.C., ("Shares"), representing 100% of the share capital of Quadra FNX ("Agreement"). In accordance with the Agreement, the purchase price of the shares amounts to CAD 2.87 billion (the equivalent of PLN 9.44 billion, based on the average rate of the National Bank of Poland for CAD/PLN from 6 December 2011) i.e. CAD 15.00 per share (the equivalent of PLN 49.31 based on the average rate of the National Bank of Poland for CAD/PLN from 6 December 2011), representing a premium of 41% above the 20 trading day volume-weighted average price
(VWAP). The shares will be paid for in cash. Closure of the transaction was made contingent on the fulfillment of conditions precedent, consisting of gaining shareholder approval as expressed by a majority 2/3 of the votes at the General Meeting of Quadra FNX, court approval for the transaction and regulatory approvals by appropriate monopoly-control bodies, and by the Canadian Minister of Industry. Quadra FNX is obliged to convene a General Meeting of Quadra FNX at the earliest possible time, but no later than 20 February 2012. Should Quadra FNX withdraw from the transaction, KGHM will be paid compensation in the amount of CAD 75 million (the equivalent of PLN 247 million, based on the average rate of the National Bank of Poland for CAD/PLN from 6 December 2011). KGHM is entitled to alter the pricing terms should there arise a competing offer. Closure of the transaction is anticipated at the end of the first quarter of 2012. The terms of the Agreement conform to market practice, and do not differ from terms
generally used in these types of agreements.Quadra FNX is a mid-tier mining company with offices in Vancouver and Toronto, Canada. The company's shares are listed on the Toronto Stock Exchange ? TSX. The operations of the company are focused on mined metals production (including copper, nickel, gold, platinum, palladium) in the following mines: Robinson and Carlota in the USA, Franke in Chile, McCreddy West, Levack (with the Morrison deposit) and Podolsky in Canada. Quadra FNX also has pre-operational mining projects at various stages of development: Sierra Gorda in Chile (the company's major development project, involving one of the largest copper and molybdenum deposits in the world), Victoria in Canada and Malmbjerg in Greenland. The company in addition is pursuing the Kirkwood, Falconbridge and Foy exploration projects in the region of Sudbury in Canada, and also owns a minority stake in Capstone Mining. In 2010, the company produced 115 thousand tonnes of Cu in concentrate, giving it 21st place amongst
the world's major copper producers. The company's market capitalisation at 6 December 2011 amounted to CAD 2.17 billion (the equivalent of PLN 7.14 billion, based on the average rate of the National Bank of Poland for CAD/PLN from 6 December 2011).The signing of this Agreement, which opens the way for the acquisition of 100% of the shares of Quadra FNX, is in conformance with the strategy of KGHM. It provides for an increase in annual production by the KGHM Group of over 100 thousand tonnes of copper beginning from 2012; in 2018 this will increase to over 180 thousand tonnes. In addition, following the start-up of projects in Sierra Gorda in Chile (2014) and Victoria in Canada, this will lead to a substantial decrease in unit copper production costs in the KGHM Group. The purchase of these shares will be funded from the existing cash resources of the Company, derived from operational surpluses and from the sale of the telecom assets consisting of shares in Polkomtel SA and Dialog SA.This Agreement represents
a "significant agreement" according to the Decree of the Minister of Finance dated 19 February 2009 regarding current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state, as its value exceeds 10% of the equity of KGHM. Legal basis: § 5 sec. 1 point 3 the Decree of the Minister of Finance dated 19 February 2009 regarding current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state (Journal of Laws from 2009 No. 33, item 259 with subsequent amendments) | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KGHM POLSKA MIEDŹ SA | | Surowcowy (sur) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 59-301 | | Lubin | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | M. Skłodowskiej-Curie | | 48 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 076 7478200 | | 076 7478500 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@bz.kghm.pl | | www.kghm.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6920000013 | | 390021764 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ