KREDYT INKASO S.A. - Zawarcie aneksu do umowy kredytowej jednostki zależnej Emitenta, zawarcie an ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-07-11 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | KREDYT INKASO S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie aneksu do umowy kredytowej jednostki zależnej Emitenta, zawarcie aneksu do umów zastawu oraz obciążenie znaczących aktywów jednostki zależnej Emitenta, | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 11 lipca 2014 roku jednostka zależna Emitenta, tj. Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (?Fundusz?, ?Kredytobiorca?) zawarła z FM BANK PBP S.A. działającym pod nazwą handlową BIZ Bank (?Bank?) aneks do Umowy Kredytu Terminowego.. Pierwotna umowa (nie będąca umową znaczącą) była zawarta dnia 25 lipca 2013 i dotyczyła kredytu terminowego w wysokości 10 mln złotych. Zgodnie z treścią podpisanego Aneksu nr 1 do Umowy Kredytu maksymalna wysokość limitu kredytowego została podniesiona o 7 mln złotych (z terminem udostępnienia do 10 grudnia 2014 r.) i łącznie po uruchomieniu dodatkowej kwoty kredytu wyniesie 17 mln złotych. Okres kredytowania przewidziano do dnia 22 lipca 2016 roku. Środki z kredytu mogą zostać przeznaczone na finansowanie lub refinansowanie zakupów portfeli wierzytelności wobec konsumentów z tytułu czynności bankowych. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stopie
procentowej WIBOR 3M, powiększonej o marżę i płatne w kwartalnych okresach odsetkowych. Umowa nie zawiera specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Dotychczasowym zabezpieczeniem kredytu było: (a) poręczenie udzielone przez Kredyt Inkaso S.A., (b) zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności Funduszu, (c) zastaw rejestrowy na wierzytelności z tytułu umowy rachunku bankowego Funduszu prowadzonego w Banku oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, (d) oświadczenie Emitenta i Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji. W celu zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu umowy kredytu Fundusz podwyższył dotychczasowe zabezpieczenia Kredytu czyli: a) Fundusz złożył w dniu 11 lipca 2014 r. nowe oświadczenia o poddaniu się egzekucji do kwoty 25,5 mln zł b) Fundusz zawarł z Bankiem w dniu 11 lipca 2014 r. aneks nr 2 do Umowy zastawu rejestrowego na zbiorze wierzytelności z dnia 2 sierpnia 2013 r. Po zawarciu aneksu przedmiotem umowy zastawu rejestrowego na zbiorze
wierzytelności Funduszu jest ustanowienie przez Fundusz na rzecz Banku zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 25,5 mln złotych na zbiorze praw (wierzytelności) o zmiennym składzie stanowiących zorganizowaną całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Wartość ewidencyjna zbioru wierzytelności w księgach rachunkowych Funduszu wynosi 34 819 423,68 zł według stanu na dzień 11 lipca 2014. r. Fundusz zobowiązał się, że w okresie trwania umowy zastawu bez uprzedniej pisemnej zgody Banku nie sprzeda, ani nie obciąży zbioru wierzytelności ani jego dowolnej części. Zgodnie z postanowieniami umowy zastawu zaspokojenie Banku nastąpi według jego wyboru w trybie: (a) przejęcia na własność (art. 22 Ustawy o Zastawie Rejestrowym), (b) sprzedaży zbioru wierzytelności w drodze przetargu publicznego prowadzonego przez notariusza lub komornika sądowego (art. 24 Ustawy o Zastawie Rejestrowym), (c) egzekucji sądowej
zgodnie z przepisami KPC. Zastaw rejestrowy obciążać będzie przedmiot zastawu do całkowitej spłaty wierzytelności Banku. Umowa zastawu nie zawiera ponadto innych warunków odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, ani warunków dotyczących kar umownych. c) Fundusz zawarł z Bankiem w dniu 11 lipca 2014 r. aneks nr 1 do umowy (z dnia 25 lipca 2013 r.) zastawu rejestrowego na wierzytelności z tytułu umowy rachunku bankowego Funduszu prowadzonego w Banku do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 25,5 mln złotych. Fundusz udzielił również Bankowi nieodwołalnego pełnomocnictwa do pobierania środków zgromadzonych na rachunku niezbędnych do uregulowania wszelkich należności Banku z tytułu umowy kredytu, które nie zostaną zaspokojone w terminie wymagalności. Zgodnie z postanowieniami umowy zastawu zaspokojenie Banku nastąpi według jego wyboru w trybie: (a) sądowego postępowania egzekucyjnego, (b) przejęcia wierzytelności z umowy rachunku na własność (art. 22 ust. 1
pkt 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym), (c) sprzedaży wierzytelności z umowy rachunku w drodze przetargu publicznego prowadzonego przez notariusza lub komornika sądowego (art. 24 Ustawy o Zastawie Rejestrowym). Umowa zastawu nie zawiera ponadto innych warunków odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, ani warunków dotyczących kar umownych. Warunkami zawieszającymi wypłatę zwiększonej kwoty kredytowania są w szczególności: złożenie nowego poręczenia Kredyt Inkaso S.A. do kwoty 20,4 mln złotych, a także przedłożenie innych wymaganych przez Bank standardowo dla tego typu umów dokumentów, typu aktualnych dokumentów założycielskich, odpowiednich uchwał organów Funduszu zatwierdzających zawarcie aneksu do Umowy Kredytu, oraz przedstawienie kopii z prezentatą sądu prawidłowo wypełnionych i opłaconych wniosków o zmianę wpisów zastawów rejestrowych. Pomiędzy Emitentem, Funduszem, osobami nimi zarządzającymi lub nadzorującymi, a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem
nie istnieją powiązania. Kryterium uznania umowy kredytu za znaczącą jest przekroczenie w wyniku podpisania aneksu progu 10% kapitałów własnych Emitenta. Kryterium uznania obydwóch umów zastawu jest przekroczenie w wyniku podpisania aneksów wartości 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current Report no. 27/2014 Legal basis: current and periodic information Title: Conclusion of the annex to the loan agreement of the subsidiary of the Issuer, conclusion of the annex to pledge agreements and encumbrance of significant assets of the subsidiary of the Issuer. Contents of the report: Management Board of Kredyt Inkaso S.A. with its registered office in Warsaw („Issuer”) informs that on 11 July 2014 the subsidiary of the Issuer i.e. Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fund”, „Borrower”) concluded with the FM BANK BPB S.A. operating under the commercial name BIZ BNK(„Bank”) an annex to the Term Loan Agreement. The primary agreement (non-significant agreement) was concluded on 25 July 2013 and related to the term loan in the amount of 10 mil. zloty. In accordance with the text of the signed Annex no1 to the Loan Agreement the maximum credit limit was increased by 7 million zloty (with availability time limit until 10 December 2014) and after
activation of an additional loan amount it shall amount to the total of 17 million zloty. The loan period is stipulated until 22 July 2016. Funds from the loan may be allocated for financing or refinancing of the purchase of portfolios of receivables against consumers due to banking activities. The loan interest rate is based on the WIBOR 3M interest rate, increased by the margin and payable on the quarterly interest periods basis. The agreement does not contain specific terms and conditions departing from the terms and conditions commonly used for this type of agreements. The previous loan collateral was (a) a guarantee granted by Kredyt Inkaso S.A., (b) a registered pledge on the Fund’s portfolio of receivables, (c) a registered pledge on receivables due to the agreement of the bank account of the Fund kept with the Bank and the power of attorney to manage the account, (d) a statement of the Issuer and the Borrower on submission to enforcement. In order to secure the Bank’s receivables due to the loan
agreement the Fund increased the current Loan collaterals, meaning that: a) The Fund submitted, on 11 July 2014 a new statement on submission to enforcement up to the amount of 25,5 mil. zloty b) The Fund concluded with the Bank, on 11 July 2014 annex no.2 to the Agreement of the registered pledge on the portfolio of receivables of 2 August 2013. After concluding the annex the subject matter of the agreement of registered pledge on the Fund’s portfolio of receivables is establishing by the Fund, for the benefit of the Bank of the registered pledge up to the highest collateral amount of 25,5 mil. zloty on the portfolio of rights (receivables) of the variable composition comprising an organized economic entity, within the meaning of art.7 section 2 pt.3 of the act of 6 December 1996 on the registered pledge and the pledge register. The identification value of the portfolio of receivables in the Fund’s accounting books equals to 34 819 423,68 zloty as at 11 July 2014. The Fund declared that during the term of
the pledge agreement, without prior written consent of the Bank shall not sell or encumber the portfolio of receivables or any of its parts. Pursuant to provisions of the pledge agreement the satisfaction of the Bank shall be effected, as per its discretion, by way of : (a) taking possession (art. 22 of the Act on Registered Pledge, (b) sale of portfolio of receivables through a public bid carried on by a notary public or a court bailiff (art. 24 of the Act on Registered Pledge), (c) court enforcement pursuant to the regulations of the Code of Commercial Companies. The registered pledge shall encumber the subject matter of the pledge until the complete repayment of the Bank’s receivables. The pledge agreement does not contain other terms and conditions departing in a special way from the terms and conditions commonly used for this type of agreements or terms and conditions related to conventional penalties. c) The Fund concluded with the Bank, on 11 July 2014 annex no.1 to the Agreement (of 25 July 2013) of
the registered pledge on the receivable due to the agreement of the Fund’s bank account kept with the Bank up to the highest collateral amount of 25,5 million zloty. The Fund also granted the Bank with the irrevocable power of attorney to withdraw funds accumulated in the account, necessary to settle all receivables of the Bank due to the loan agreement which are not satisfied by the due date. Pursuant to provisions of the pledge agreement the satisfaction of the Bank shall be effected, as per its discretion, by way of : (a) court enforcement proceedings (b) taking possession of the receivable from the account agreement (art.22 section 4 of the Act on Registered Pledge, (c) sale of receivables from the account agreement through a public bid carried on by a notary public or a court bailiff (art. 24 of the Act on Registered Pledge). The pledge agreement does not contain other additional terms and conditions departing in a special way from the terms and conditions commonly used for this type of agreements or
terms and conditions related to conventional penalties. The conditions precedent suspending the payment of the increased loan amount are, in particular: submitting of the new guarantee by Kredyt Inkaso S.A. up to the amount of 20,4 million zloty and also submitting other documents, required by the Bank as a standard for these types of agreements, submitting the types of current founding documents, relevant resolutions of the Fund’s governing bodies approving the conclusion of the annex to the Loan Agreement as well as presentation of a copy with the court receipt stamp of the properly filled out and paid up applications for a change of entries to registered pledges. There are no relations between the Issuer, the Fund, the persons managing or supervising them and the Bank and the persons managing the Bank. The criteria of deeming the loan agreement as significant is exceeding, as a result of signing the annex, of the threshold of 10% of the equity of the Issuer. The criteria of deeming both pledge agreements
as significant is exceeding, as a result of signing annexes, of the value of 10% of the equity of the Issuer. Legal basis: § 5 section 1 pt. 3 of the Ordinance of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information submitted by issuers of securities and terms and conditions of deeming equal the information required by legal regulations of the country with no member state status. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | KREDYT INKASO SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | KREDYT INKASO S.A. | | Finanse inne (fin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-672 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Domaniewska | | 39a | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 212 57 00 | | 22 212 57 57 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | sekretariat@kredytinkaso.pl | | www.kredytinkaso.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 922-254-40-99 | | 951078572 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ