KRUK S.A. - Zawarcie z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowy poręczenia oraz aneksów do umów kredytowy...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 71 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-10-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KRUK S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowy poręczenia oraz aneksów do umów kredytowych. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2013 z dnia 19 lutego 2013 roku Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 29 października 2013 roku zawarte zostały z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (Bank): ? aneksy odpowiednio do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 8 kwietnia 2011 roku oraz trójstronnej umowy o kredyt rewolwingowy (Umowa Trójstronna) z dnia 19 lutego 2013 roku, (łącznie Aneksy) oraz ? umowa poręczenia Emitenta za zobowiązania PROKURA Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (PROKURA) Na podstawie Aneksów termin dostępności kredytów, w wysokości 70 mln zł każdy, udzielonych na podstawie ww. umów, uległ następującym zmianom: ? termin dostępności każdego z dwóch limitów udzielonych do kwoty 31,5 mln zł, zostaje zmieniony na dzień 31 października 2016 roku, a termin ostatecznej spłaty każdego z tych limitów zostaje zmieniony na dzień 31 października 2017 roku; ? termin dostępności każdego z dwóch limitów udzielonych do kwoty 8,5 mln zł, zostaje zmieniony na dzień 31
października 2015 roku, a termin ostatecznej spłaty każdego z tych limitów zostaje zmieniony na dzień 31 października 2016 roku; ? dzień spłaty oraz koniec okresu dostępności każdego z dwóch kredytów dodatkowych udzielonych do kwoty 30 mln zł, został zmieniony na dzień 31 października 2014 roku. Jednocześnie w związku z zawarciem aneksu do Umowy Trójstronnej, w dniu 29 października 2013 roku Emitent zawarł z Bankiem umowę poręczenia (Umowa Poręczenia) na podstawie, której Emitent udzielił poręczenia za zobowiązania PROKURY wobec Banku wynikające z Umowy Trójstronnej, z uwzględnieniem opisanego powyżej aneksu, stając się tym samym dłużnikiem solidarnym tego zobowiązania. Zgodnie z treścią Umowy Poręczenia na podstawie art. 97 ustawy prawo bankowe Emitent poddał się egzekucji do wysokości kwoty kredytu wraz z odsetkami umownymi, opłatami i prowizjami oraz innymi kosztami wynikającymi z Umowy Trójstronnej maksymalnie do dwukrotności łącznej kwoty udzielonych limitów tj. do kwoty 140 mln zł. Poręczenie zostało
udzielone bezterminowo do czasu wygaśnięcia zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy. Bank może wystąpić do sądu o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia przedawnienia roszczeń wynikających z Umowy Trójstronnej tj. do dnia: ? 31 października 2020 r. w stosunku do wskazanego w Umowie Trójstronnej limitu kredytowego udzielonego do kwoty 31,5 mln zł, ? 31 października 2019 r. w stosunku do wskazanego w Umowie Trójstronnej limitu kredytowego udzielonego do kwoty 8,5 mln zł, ? 31 października 2017 r. w stosunku do wskazanego w Umowie Trójstronnej kredytu dodatkowego udzielonego do kwoty 30 mln zł. Emitent posiada 100% udziałów w spółce zależnej SeCapital S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Secapital). Secapital posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych PROKURA NSFIZ oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Inwestorów Funduszu. Jedyne powiązania osobowe Emitenta i Secapital polegają na tym, że dwaj Członkowie Zarządu Emitenta są jednocześnie Członkami Zarządu Spółki Secapital.
Poręczenie, o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie. Jednocześnie w związku z zawarciem ww. umowy poręczenia straciła moc umowa poręczenia z dnia 18 lutego 2013 roku za zobowiązania wobec Banku wynikające z Umowy Trójstronnej. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [?] | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KRUK SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KRUK S.A. | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 54-204 | | Wrocław | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Legnicka | | 56 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 71 790 28 51 | | 71 790 21 80 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 894-23-89-605 | | 931189985 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ