KULCZYK OIL VENTURES INC. - Informacje o Walnym Zgromadzeniu Emitenta zwołanym na dzień 11 maja 2...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 23 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacje o Walnym Zgromadzeniu Emitenta zwołanym na dzień 11 maja 2011 r. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 14/2011 z dnia 11 marca 2011 r. Kierownictwo Wyższego Szczebla KULCZYK OIL VENTURES INC. ("Emitent", "Spółka") przedstawia informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Emitenta, które odbędzie się w dniu 11 maja 2011 r. Walne Zgromadzenie odbędzie się w Sali Notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ul. Książęca 4, Warszawa, Polska, i rozpocznie się o godz. 15.00 czasu lokalnego.Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:1.przyjęcie zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2010 r. wraz z raportem biegłego rewidenta dotyczącym tego sprawozdania finansowego;2.ustalenie liczby dyrektorów Spółki, których kadencja będzie trwać do następnego zwyczajnego zgromadzenia;3.wybór dyrektorów Spółki na kadencję trwającą do następnego zwyczajnego zgromadzenia;4.powołanie KPMG LLP, Chartered Accountants jako audytora Spółki i upoważnienie dyrektorów do określenia wynagrodzenia audytora;5.rozpatrzenie wszelkich innych kwestii, prawidłowo wniesionych
pod obrady Zgromadzenia lub dokonanie przerwy w obradach.Zgodnie z prawem prowincji Alberta, prawo do otrzymania zawiadomienia, uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, w tym w jego drugiej części w przypadku ogłoszenia przerwy i wykonywania prawa głosu przysługuje wyłącznie akcjonariuszom zarejestrowanym w rejestrze Emitenta na koniec dnia określonego jako tzw. dzień ustalenia praw (record date), chyba że po dniu ustalenia praw właściciel rejestrowy zbędzie akcje, a ich nabywca, po okazaniu należycie poświadczonych świadectw lub udokumentowaniu w inny sposób posiadania akcji, zażąda, co najmniej (10) dziesięć dni przez Walnym Zgromadzeniem wpisania jego nazwiska na listę akcjonariuszy uprawnionych od głosowania, co jest warunkiem wykonywania przez niego prawa głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu.Jak wskazano w Raporcie bieżącym nr 14/2011, Rada Dyrektorów ustaliła, że dniem ustalenia praw dla potrzeb określenia akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania zawiadomienia, uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do
wykonywania prawa głosu jest dzień 1 kwietnia 2011 r. (record date).Polscy akcjonariusze będący akcjonariuszami faktycznymi posiadający akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez uczestników Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. zamierzający głosować podczas Walnego Zgromadzenia powinni zwrócić się do biura maklerskiego lub innego podmiotu prowadzącego ich rachunek inwestycyjny, na którym zapisywane są posiadane przez nich akcje Emitenta, o przekazanie dodatkowych informacji dotyczących sposobu głosowania.Podsumowanie praw związanych z akcjami Emitenta zostało przedstawione w Prospekcie emisyjnym KULCZYK OIL VENTURES INC. zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 13 kwietnia 2010 r. na stronie 249 i nast., a prawa akcjonariuszy na stronie 261 i nast. (w tym prawo głosu na stronie 263).Szczegółowy porządek obrad, projekty uchwał, informacje dotyczące spraw, które będą poruszone na Walnym Zgromadzeniu oraz szczegółowe informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia
zawarte są w dokumencie "Notice of Meeting and Information Circular", który zostanie opublikowany w angielskiej wersji językowej na stronie internetowej Emitenta www.kulczykoil.com.W związku z tym, że w spółkach utworzonych zgodnie z prawem kanadyjskim przebieg i forma walnych zgromadzeń akcjonariuszy istotnie różni się od przebiegu i formy walnych zgromadzeń akcjonariuszy w Polsce, oraz w celu ułatwienia polskim akcjonariuszom zapoznania się z informacjami dotyczącymi uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawartymi w "Notice of Meeting and Information Circular", Emitent przekazuje w załączeniu tłumaczenie na język polski powyższego dokumentu.Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2010 r. oraz Sprawozdanie Kierownictwa z Działalności (Management?s Discussion and Analysis) za rok zakończony 31 grudnia 2010 r. zostały opublikowane przez Emitenta za pośrednictwem systemu ESPI w formie raportu rocznego oraz zostały zamieszczone na stronie internetowej Emitenta pod adresem:
http://www.kulczykoilventures.com/raporty_roczne/Szczegółowa podstawa prawna:§ 38 ust. 1 pkt 1 - 3 w związku z § 38 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | KOV - WZ 11 maja 2011 - Zawiadomienie i Memorandum Informacyjne - PL.pdf | | | | | | | | | | |
| | KOV - Notice and Information Circular 2011 - ENG.pdf | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current report No.: 23/2011Date: 2011-04-15Issuer’strading name: KULCZYK OIL VENTURES INC.Title:Information on the General Meeting of the Issuer on May 11,2011Legal basis:Article 56 Section 1 item 2 of the Offering Act: currentand periodic informationContent:Referring to the Current Report No. 14/2011 of March11, 2011, the Senior Management of KULCZYK OIL VENTURES INC. (‘Issuer’,‘Company’,‘Corporation’) hereby presents information concerning theGeneral Meeting of the Issuer, which shall take place on May 11, 2011.The General Meeting shall be held the Warsaw Stock Exchange, MainTrading Floor, 4 Książęca Street, Warsaw, Poland, and shall start at 3pmlocal time.Agenda of the General Meeting:1.receive the audited financial statements of the Corporation for theyear ended December 31, 2010, together with the auditor’s reportrelating to such financial statements;2.fix the number of directors of the Corporation who will hold officeuntil the next annual meeting;3.elect directors of the Corporation to hold office
until the nextannual meeting;4.appoint KPMG LLP, Chartered Accountants, as auditor of the Corporationand to authorize the directors to fix the auditor’s remuneration; and5.transact such other business as may properly be brought before theMeeting or any adjournment thereof.Pursuant to the laws of the Province of Alberta, only registeredshareholders as at the close of business on the date set for therecording of Registered Shareholders (the“Record Date”) are entitled toreceive notice of and attend the General Meeting - including a secondpart thereof if an adjournment is announced - andexercise voting rightsunless after the Record Date a recorded Registered Shareholder transfersits Shares and the transferee, upon producing properly endorsedcertificates evidencing such Shares or otherwise establishing ownershipof such Shares, requests, not later than ten days before the meeting,that the transferee’s name be included in the list of Shareholdersentitled to vote, in which case such transferee shall be entitled
tovote with such Shares at the meeting.As mentioned in the Current Report No. 14/2011 the Board of Directorsdecided that April 1, 2011 be the Record Date to establish the rightsfor determining the shareholders authorized to receive a notice toattend the General Meeting and to exercise the voting rights.Polish shareholders who are beneficial shareholders holding sharescredited to securities accounts kept by participants of the KrajowyDepozyt Papierów Wartościowych S.A. (the National Depository forSecurities) should contact the brokerage house or depository bankmaintaining their securities accounts on which their Issuer’s shares arecredited, in order to obtain additional information regarding the votingprocedure.The rights attached to the Issuer’s shares have been summarized in theProspectus of KULCZYK OIL VENTURES INC., approved by the PolishFinancial Supervision Authority on April 13, 2010, p. 221 andsubsequent, and shareholders’ rights on p. 232 and subsequent (includingthe voting rights on p. 234, pages
acc. English language version of theProspectus).A detailed agenda, resolution drafts and information regarding mattersto be discussed at the General Meeting have been included in the„Noticeof Meeting and Information Circular” which will bepublished in Englishon the Issuer’s Website www.kulczykoilventures.com.As in companies incorporated under the laws of Canada, the course andform of general shareholders’ meetings are significantly different tothose in Poland, and in order to familiarize Polish shareholders withinformation regarding attendance at a general meeting included in the„Notice of Meeting and Information Circular”, the Issuer attaches atranslation into Polish of the above document.Consolidated financial statements of the Issuer for the year endedDecember 31, 2010 and Management's Discussion and Analysis for the yearended December 31, 2010 were filed by the Issuer via ESPI in a form ofan annual report and are available on the Issuer's
website:http://www.kulczykoilventures.com/en/annual_reports/Detailed legal basis:§ 38 Section 1 items 1-3 in connection with§38 Section 4 of the Ordinance of the Polish Minister of Finance ofFebruary 19, 2009 regarding current and periodic information to besubmitted by issuers of securities and the equivalency conditions of theinformation required by the law of a non-member state (Dz. U. of 2009,No. 33, item 259, as amended). | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +1 (403) 264-8877; +48 (22) 414 21 00 do 02 | | +1 (403) 264-8861, +48 (22) 412 48 60 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.kulczykoil.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | spółka zagraniczna 1070017408 O/Polska | | spółka zagraniczna 142675340 O/Polska | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ