KULCZYK OIL VENTURES INC. - Podpisanie umowy kredytowej KUB‑Gas z EBOR oraz udzielenie gwarancji ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy kredytowej KUB-Gas z EBOR oraz udzielenie gwarancji przez KOV | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2011 z dnia 5 maja 2011 r. Kierownictwo KULCZYK OIL VENTURES Inc. ("KOV", "Kulczyk Oil") informuje, iż w dniu 20 maja 2011 r. została podpisana umowa kredytowa na kwotę 40 mln USD pomiędzy KUB-Gas LLC ("KUB-Gas") - w której Kulczyk Oil posiada pośrednio 70% udziałów - a Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR", "Bank"), na cele i z zabezpieczeniami opisanymi w wymienionym raporcie bieżącym, z zastrzeżeniem zmian warunków dotyczących liczby transz i liczby rat. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone na podstawie stawki LIBOR powiększonej o marżę Banku. Kredyt zostanie udzielony w dwóch turach. Uruchomienie będzie możliwe po spełnieniu standardowych wymogów proceduralnych. Pierwsza tura obejmie kwotę nie większą niż 25 mln USD i będzie podzielona na dwie transze w wysokości odpowiednio do 14.375.000 USD oraz do 10.625.000 USD. Druga tura obejmie kwotę nie większą niż 15 mln USD i podzielona będzie na dwie transze w wysokości odpowiednio do 8.625.000 USD oraz
do 6.375.000 USD, a zostanie uruchomiona powypłacie całości środków tury pierwszej i po przekształceniu co najmniej dwóch koncesji (w tym Olgowskoje), z obecnie posiadanych przez KUB-Gas, w koncesje produkcyjne (przyznane na okres dłuższy niż okres kredytowania). Należności kredytowe spłacane będą w 13 równych półrocznych ratach, począwszy od 15 lipca 2012 r. Umowa kredytowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych KOV. Jako część pakietu zabezpieczeń kredytu KOV przekazał EBORowi swoją nieodwołalną i bezwarunkową gwarancję ("Gwarancja") dotyczącą wywiązywania się przez KUB-Gas ze swoich zobowiązań w ramach umowy kredytowej (w tym wszystkich zobowiązań do spłaty należności głównej i odsetek) oraz pokrycia wszelkich kosztów z tym związanych. Gwarancja obowiązuje przez cały okres kredytowania( tj. do czasu wypełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z umowy kredytowej). Kulczyk Oil, w zamian za udzielenie Gwarancji przekazanej EBORowi,
otrzyma: 1. Zobowiązanie zwrotne KUB-Gasu w odniesieniu do wszelkich kosztów, roszczeń, szkód i strat poniesionych przez KOV w związku z Gwarancją 2. Zobowiązanie zwrotne Gastek LLC (posiadającej 30% pośredni udział w KUB-Gas) do kwoty równej 30% wysokości wszelkich kosztów, roszczeń, szkód i strat poniesionych przez KOV w związku z Gwarancją Ponadto w ramach zabezpieczenia realizacji zobowiązań wobec EBOR, KUB-Gas podpisał Akt (Akt nadrzędności kredytu) ze swoim akcjonariuszem Loon Ukraine Holdings Limited (spółki w 100% zależnej od KOV) oraz EBOR, która daje zadłużeniu wobec EBOR pierwszeństwo w stosunku do regulowania całości lub jakiejkolwiek części należności wynikających z istniejących pożyczek akcjonariuszy dla KUB-Gasu lub jakiegokolwiek innego zadłużenia. Akt nadrzędności kredytu zawarto na standardowych warunkach dla tego typu umów. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 32/2011Date: 2011-05-20Issuer’s trading name: KULCZYK OIL VENTURES INC. Title:KUB-Gas has signed Loan Agreement with the European Bank for Reconstruction and Development; KOV as guarantor Legal basis:Article 56 section 5 Act on Public Offering – update of information Content:In reference to the current report No. 25/2011 of May 5th, 2011 the Management of KULCZYK OIL VENTURES INC. (‘KOV’, ’Kulczyk Oil’ or ‘Company’), hereby informs that on May 20, 2011 the Company’s indirectly held 70% subsidiary - KUB-Gas LLC - has signed a USD 40 million Loan Agreement (the ‘Loan’) with the European Bank for Reconstruction and Development (the ‘EBRD’, ‘Bank’). The loan purpose and its security are as presented in abovementioned current report, with reservation concerning change of number of tranches and installments. The interest rate of the loan is based on LIBOR increased by Bank’s margin. The loan will be granted in two parts. Disbursement of Loan funds will be possible after satisfaction of a
customary set of conditions precedent. The first part of the Loan, in an amount up to USD 25,000,000, will comprise two tranches in the amounts of up to USD 14,375,000 and USD 10,625,000, respectively. The second part of the Loan, up to USD 15,000,000 and comprising two tranches of up to USD 8,625,000 and USD 6,375,000 respectively, will be disbursed once complete drawdown of first part of the Loan has occurred and at least two of KUB-Gas’ existing licenses, including the Olgovskoye licence, are converted into production licenses (with durations exceeding maturity of the Loan) are satisfied. Repayment of the Loan is to be by way of 13 equal semi-annual installments starting July 15, 2012. Kulczyk Oil deems the Loan a material agreement because the value of the Loan exceeds 10 per cent. of the KOV’s equity. Moreover, KOV has provided EBRD, as a part of the Loan’s security arrangements, with an irrevocable and unconditional guarantee (the ‘Guarantee’) in respect of the performance by KUB-Gas’ of its
obligations under the Loan Agreement (including all principal and interest repayment obligations) and any costs arising out of enforcement of the same. The Guarantee remains in effect during the term of the Loan (that is, until all obligations related to the Loan are performed). In return for the Company providing the Guarantee to the EBRD:1. KUB-Gas will provide a counter-indemnity to the Company in respect of costs, claims, damages or losses incurred by the Company under the Guarantee; and 2. Gastek LLC (which owns a 30% indirect interest in KUB-Gas) will provide a cross-indemnity to the Company in respect of an amount equal to 30% of the value of any costs, claims, damages or losses incurred by the Company under the Guarantee Additionally, as a part of security of payment commitments due to the EBRD, KUB-Gas has signed a deed (the ‘Subordination Deed) with its shareholder Loon Ukraine Holdings Limited (wholly-owned subsidiary of KOV) and EBRD providing priority repayment of the EBRD’s indebtedness before
repayment of all or any part of existing shareholder loans to KUB-Gas or any other debt. The Subordination Deed is on customary terms for such an arrangement. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +1 (403) 264-8877; +48 (22) 414 21 00 do 02 | | +1 (403) 264-8861, +48 (22) 412 48 60 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.kulczykoil.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | spółka zagraniczna 1070017408 O/Polska | | spółka zagraniczna 142675340 O/Polska | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ