LC CORP S.A. - Nabycie aktywów o znacznej wartości (61/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 61 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | LC CORP S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów o znacznej wartości | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd LC Corp S.A. (dalej "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 15 listopada 2013 r. otrzymał postanowienie sądu rejestrowego, zgodnie z którym w dniu 6 listopada 2013 r. dokonano wpisu podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej od Emitenta tj. LC Corp Invest XV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Investments S.K.A. (dalej "Spółka Investments"), na pokrycie którego Emitent wniósł wkład niepieniężny w postaci wierzytelności odsetkowych na kwotę 91.855.080,00 zł wynikających z umów pożyczek zawartych pomiędzy Emitentem jako pożyczkodawcą a spółkami zależnymi od Emitenta jako pożyczkobiorcami (dalej: "Wkład niepieniężny"). W wyniku zawarcia pomiędzy Emitentem a Spółką Investments umowy objęcia akcji, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 52/2013 z dnia 21 października 2013 r., Emitent objął 9.185.508 akcji imiennych zwykłych serii C Spółki Investments o wartości nominalnej 10,00 zł każda, po cenie emisyjnej wynoszącej 10,00 zł za jedną akcję (dalej: "Umowa objęcia"). Akcje
Spółki Investments o łącznej cenie nominalnej i emisyjnej wynoszącej 91.855.080,00 zł zostały pokryte przez Emitenta Wkładem niepieniężnym. Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 91 855 080,00 zł. Objęte przez Emitenta akcje stanowią 99,95 % udziału w kapitale zakładowym Spółki Investments, a ich łączna wartość nominalna wynosi 91.855.080,00 zł. Udział Emitenta oraz jednostek od niego zależnych w kapitale zakładowym Spółki Investments wynosi 100% (0,05 % pośrednio poprzez zależne od niego spółki: LC Corp Invest XV sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVI sp. z o.o. i 99,95 % bezpośrednio). Emitent oraz jednostki od niego zależne dysponują 9.190.508 głosami na walnym zgromadzeniu Spółki Investments. Zgodnie z Umową Objęcia akcje Spółki Investments serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za pierwszy rok obrotowy, który kończy się 31 grudnia 2014 r. Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub
nadzorującymi Emitentem a Spółką Investments istnieją powiązania kapitałowe: Emitent posiada w Spółce Investments bezpośrednio i pośrednio (poprzez zależne od niego spółki: LC Corp Invest XV sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVI sp. z o.o.) 100% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu oraz powiązania osobowe: Prezes Zarządu Emitenta Pan Dariusz Niedośpiał pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu komplementariusza Spółki Investments, a Członek Zarządu Emitenta Pan Mirosław Kujawski pełni jednocześnie funkcję Wiceprezesa Zarządu komplementariusza Spółki Investments. Nabycie akcji Spółki Investments stanowi transakcję przeprowadzoną w ramach uporządkowywania struktury i rozliczeń wewnątrz Grupy kapitałowej LC Corp i ma charakter długoterminowej inwestycji. Nabycie akcji Spółki Investments zostało sfinansowane z wierzytelności odsetkowych wynikających z umów pożyczek zawartych pomiędzy Emitentem jako pożyczkodawcą a spółkami zależnymi od Emitenta jako pożyczkobiorcami. Kryterium uznania przez Emitenta nabywanych
aktywów za aktywa znaczące, jest wartość tych aktywów, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | LC CORP SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | LC CORP S.A. | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 53-333 | | Wrocław | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Powstańców Śląskich | | 2-4 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 7988010 | | 071 7988011 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@lcc.pl | | www.lcc.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 8992562750 | | 020246398 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ