MAKRUM S.A. - Zawarcie przez spółkę zależną umowy o kredyt inwestycyjny oraz kredyt rewolwingowy ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 76 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-10-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przez spółkę zależną umowy o kredyt inwestycyjny oraz kredyt rewolwingowy | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy informuje, że otrzymała informację od spółki zależnej CRISMO Sp. z o.o. (dawniej HOTEL 2 Sp. z o.o.) z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka), że Spółka ta w dniu wczorajszym (25.10.2012 roku) zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Bank) Umowę o kredyt inwestycyjny NR K0007406 oraz Umowę o kredyt rewolwingowy nr K0007407 (Umowy) na potrzebę realizacji zaplanowanej inwestycji polegającej na rozbudowie i przebudowie budynku pod funkcję usługowo-hotelową w Chorzowie przy ul. Armii Krajowej (Inwestycja). CRISMO Sp. z o.o. (dawniej HOTEL 2 Sp. z o.o.) jest spółką w której jedynym udziałowcem jest IMMOBILE Sp. z o.o., której z kolei jedynym udziałowcem jest MAKRUM S.A. Na podstawie Umowy o kredyt inwestycyjny Bank udzielił Spółce kredytu na kwotę 14.268.000,00 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie Inwestycji, zaś Spółka zobowiązała się do spłaty kredytu w 120 miesięcznych ratach z terminem płatności ostatniej raty w dniu 31.12.2023r. Uruchomienie
Kredytu nastąpi po spełnieniu następujących warunków: a) zostaną skutecznie ustanowione zabezpieczenia, o których mowa w Umowie i poniżej; b) Spółka złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Prawo bankowe o treści uzgodnionej z Bankiem. Na podstawie umowy o kredyt rewolwingowy Bank udzieli Spółce kredytu w wysokości 2 000 000,00 PLN z przeznaczeniem na finansowanie podatku VAT związanego z realizacją Inwestycji, zaś Spółka zobowiązała się do spłaty kredytu do dnia 31.12.2013r. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umów są: 1) pełnomocnictwo, na podstawie którego Spółka udzieliła Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania w pierwszej kolejności środkami pieniężnymi zgromadzonymi na wszelkich istniejących i przyszłych swoich rachunkach bankowych prowadzonych w Banku. 2) hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 27.600.000,00 PLN ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomościach ? hipoteka zabezpieczać będzie łącznie wierzytelności wynikające z: -
umowy o kredyt inwestycyjny, - umowy o kredyt rewolwingowy, - umowy IRS, 3) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na Nieruchomościach, 4) przelew wierzytelności z tytułu umowy dzierżawy Nieruchomości w Chorzowie, wpisanej w księdze wieczystej nr KA1C/00011883/7, 5) poręczenie cywilne udzielone przez FOCUS Hotels Sp. z o.o., 6) poręczenie cywilne udzielone przez IMMOBILE Sp. z o.o., 7) pełnomocnictwo dla Banku do rachunków bankowych FOCUS Hotels Sp. z o.o. prowadzonych w Banku, 8) pełnomocnictwo dla Banku do rachunków bankowych IMMOBILE Sp. z o.o. prowadzonych w Banku, 9) podporządkowanie pożyczek udzielonych Spółki wierzytelnościom z tytułu niniejszej umowy, 10) kaucja środków pieniężnych w kwocie 500.000,00 PLN. Hipoteka umowna, o której mowa w pkt. 2) powyżej ustanowiona jest na Nieruchomościach oznaczonych poniżej w następujący sposób: Nieruchomość A, Nieruchomość B, Nieruchomość C, Nieruchomość D, Nieruchomość E, Nieruchomość F i Nieruchomość G. a) "Nieruchomość A" ?
oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące spółce: Immobile sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Łodzi, wpisana w księdze wieczystej nr LD1M/00175075/7 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Łodzi ? Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego. b) "Nieruchomość B" ? oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące spółce: Immobile sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Szczecinie, wpisana w księdze wieczystej nr SZ1S/00081399/6 prowadzonej przez Sąd Rejonowy Szczecin ? Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego. c) "Nieruchomość C" - oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące spółce: Immobile sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Bydgoszczy, wpisana w księdze wieczystej nr BY1B/00004707/1
prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego. d) "Nieruchomość D" ? oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące spółce: Immobile sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Bydgoszczy, wpisana w księdze wieczystej nr BY1B/00064765/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego. e) "Nieruchomość E" ? oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące spółce: Immobile sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Bydgoszczy, wpisana w księdze wieczystej nr BY1B/00004072/0 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego. f) "Nieruchomość F" ? oznacza prawo użytkowania wieczystego
przysługujące spółce: Immobile sp. z o.o., którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Bydgoszczy, wpisana w księdze wieczystej nr BY1B/00056503/0 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego. g) "Nieruchomość G" ? oznacza prawo użytkowania wieczystego przysługujące Kredytobiorcy, którego przedmiotem jest nieruchomość położona w Chorzowie, wpisana w księdze wieczystej nr KA1C/00011883/7 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Chorzowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi własność użytkownika wieczystego. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie obowiązujących w tego typu umowach. Wartość ewidencyjna łączna obciążonych hipoteką Nieruchomości ujęta jest w księgach rachunkowych CRISMO Sp. z o.o. oraz IMMOBILE Sp. z o.o. na łączną kwotę 27 306 835,25 złotych netto. Umowa znacząca z uwagi na przekroczenie 10%
przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM S.A. za okres ostatnich 4 kwartałów oraz na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na aktywach MAKRUM S.A. o znacznej wartości (§ 5 ust. 1 pkt.1 i 3 Rozporządzenia MF z 19.02.2009r.). MAKRUM S.A. przyjmuje to kryterium z uwagi na fakt, iż obecnie pozwala ono lepiej ocenić znaczenie zawartych Umów. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MAKRUM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MAKRUM S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 85-719 | | Bydgoszcz | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Fordońska | | 40 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 052 561 23 30 | | 052 321 00 78 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@makrum.pl | | www.makrum.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5540309005 | | 090549380 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ