MAKRUM S.A. - Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną (69/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 69 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-10-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy informuje, że otrzymała informację od spółki zależnej MAKRUM Development Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Sprzedający), iż w dniu dzisiejszym tj. 9 października 2012r. została zawarta przez nią w formie aktu notarialnego przedwstępna umowa ustanowienia odrębnej własności lokalu i jego sprzedaży oraz przedwstępna umowa sprzedaży udziału w prawie użytkowania wieczystego (dalej Umowa) z LEROY MERLIN ? INWESTYCJE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kupujący). Przedmiotem Umowy będzie, po spełnieniu jej warunków, ustanowienie odrębnej własności lokalu użytkowego i jego sprzedaż wraz z prawami związanymi, który to lokal o powierzchni około 11.630 m2 przeznaczony na sklep wielkopowierzchniowy z materiałami dla domu i ogrodu zostanie wybudowany na nieruchomości położonej w Bydgoszczy w obrębie ulic Dwernickiego, Sułkowskiego, Kamiennej i Leśnej, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy prowadzi księgi wieczyste nr BY1B/00002869/0, BY1B/00004708/8, BY1B/00029322/9,
BY1B/00093508/6, BY1B/00093509/3, BY1B/00140364/9 przy czym powyższy lokal użytkowy będzie składać się z powierzchni na parterze wynoszącej około 10.780 m? (powierzchnia sprzedaży wewnętrznej, powierzchnia kas, biur na parterze i wiatrołapu, powierzchnia zaplecza) oraz z powierzchni kondygnacji biurowej i technicznej wynoszącej około 850 m2, a także z powierzchni przynależności do lokalu wynoszącej około 4.877 m2 ( plac logistyki, plac sprzedaży zewnętrznej, place odbioru towaru ) i powierzchni zbiorników ppoż. Ponadto do powyższego lokalu przynależeć będzie odpowiedni udział w prawach związanych z nieruchomością wspólną, którą stanowi grunt oraz części Centrum Handlowego, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli lokali, w tym parkingi i drogi dojazdowe, który to udział zostanie wyliczony według zasad obowiązujących dla obliczania udziału właściciela wyodrębnionego lokalu w nieruchomości wspólnej według ustawy z dnia 24.06.1994 r. o własności lokali. Strony Umowy ustaliły, że umowa przyrzeczona
sprzedaży zostanie zawarta po spełnieniu się następujących warunków: a) wybudowanie przez Sprzedającego Centrum Handlowego, w tym lokalu zgodnie ze specyfikacją techniczną i projektem wykonawczym lokalu oraz niezbędnej infrastruktury technicznej i układu komunikacyjnego, b) otrzymanie przez Sprzedającego ostatecznej decyzji w administracyjnym toku instancji o pozwoleniu na użytkowanie lokalu, c) otrzymanie przez Sprzedającego ostatecznych w administracyjnym toku instancji decyzji o pozwoleniu na użytkowanie Centrum Handlowego, w tym infrastruktury technicznej i układu komunikacyjnego, które są niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania sklepu Leroy-Merlin Inwestycje Sp. z o.o. w lokalu, d) uzyskanie przez Sprzedającego zaświadczenia wydanego przez właściwy organ o spełnieniu wymagań do uznania lokalu za samodzielny lokal użytkowy, e) wpłaty całości ceny na rachunek powierniczy. Przy czym umowa przyrzeczona zostanie zawarta w terminie 21 dni po zawiadomieniu Kupującego o spełnieniu przez Sprzedającego
warunków, o których mowa w punktach od a) do d) powyżej, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2015 roku. W przypadku, gdy umowa przyrzeczona nie zostanie zawarta z uwagi na brak spełnienia w uzgodnionym terminie warunku, o którym mowa w punkcie d) powyżej, Strony ustaliły, że zawarta zostanie umowa sprzedaży udziału wyliczonego według zasad obowiązujących dla obliczania udziału właściciela wyodrębnionego lokalu w nieruchomości wspólnej według ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali tj. odpowiadający stosunkowi powierzchni użytkowej lokalu wraz z powierzchnią wszystkich pomieszczeń przynależnych do łącznej powierzchni użytkowej wszystkich lokali wraz z pomieszczeniami do nich przynależnymi w Centrum Handlowym, w prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości - działek nr 30/3, 30/4, 30/5, 31/3, 31/7, 31/9, 31/11, 31/12, 31/13, 31/14, 31/15, 31/17, 31/18, 103/1, 104/1, 107/1, 109/3, 110/1, 110/3, 111/9, 111/11, 111/12, 111/13, 111/14, 111/15, 119/6, 119/7, 119/8, 119/9 ( obręb 170), położonych w
Bydgoszczy w obrębie ulic Dwernickiego, Sułkowskiego, Kamiennej i Leśnej, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy prowadzi księgi wieczyste nr BY1B/00002869/0, BY1B/00004708/8, BY1B/00029322/9, BY1B/00093508/6, BY1B/00093509/3, BY1B/00140364/9 oraz taki sam udział w prawie własności budynku Centrum Handlowego, przy czym wraz z udziałem, o którym mowa powyżej, będącym przedmiotem sprzedaży na rzecz Kupującego związane będzie wyłączne prawo do korzystania z lokalu w tym prawo korzystania z powierzchni przynależności do lokalu oraz prawo do swobodnego korzystania z części Centrum Handlowego i urządzeń, które nie służą wyłącznie do użytku innych właścicieli, w tym parkingów i dróg dojazdowych na nieruchomości, zaś umowa sprzedaży udziału zawarta zostanie w terminie 21 dni po zgłoszeniu przez Kupującego lub Sprzedającego żądania do jej zawarcia, nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2016 roku. W przypadku spełnienia się warunku, o którym mowa w punkcie d) powyżej, ale po upływie terminu do zawarcia umowy
przyrzeczonej i po zawarciu już umowy sprzedaży udziału, każda ze Stron Umowy może żądać zawarcia umowy przyrzeczonej. Wówczas Strony zawrą umowę zniesienia współwłasności i ustanowienia odrębnej własności lokalu użytkowego na warunkach właściwych dla zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie 21 dni po zgłoszeniu przez Kupującego lub Sprzedającego żądania do ich zawarcia, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2016 roku. Cena sprzedaży lokalu lub udziału wynosi kwotę 51.000.000,00 zł (pięćdziesiąt jeden milionów) netto powiększoną o podatek VAT zgodnie z obowiązującymi w dacie sprzedaży stawkami tj. łącznie, według stanu na dzień Umowy, cena brutto wynosi kwotę 62.730.000,00 zł. Na poczet ceny sprzedaży Kupujący będzie wpłacał zaliczki w kwotach wraz z podatkiem VAT zgodnie z harmonogramem płatności stanowiącym załącznik do Umowy, po zaistnieniu okoliczności tam określonych, w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania od Sprzedającego. Zaliczki będą wpłacane na rachunek powierniczy w banku wskazanym przez
Sprzedającego. W przypadku nieuzyskania przez Sprzedającego finansowania niezbędnego dla budowy Centrum Handlowego, Sprzedający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie do dnia 31 grudnia 2013 roku. W takiej sytuacji Strony ustaliły, że Kupującemu nie będą przysługiwały wobec Sprzedającego jakiekolwiek roszczenia wynikające z odstąpienia od Umowy. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie obowiązujących w tego typu umowach. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na jej wartość przekraczającą 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres czterech kolejnych kwartałów. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MAKRUM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MAKRUM S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 85-719 | | Bydgoszcz | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Fordońska | | 40 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 052 561 23 30 | | 052 321 00 78 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@makrum.pl | | www.makrum.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5540309005 | | 090549380 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ