MIRACULUM S.A. - Emisja obligacji zamiennych serii Z3 (70/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 70 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-08-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MIRACULUM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja obligacji zamiennych serii Z3 | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka") przekazuje informację o podjęciu w dniu dzisiejszym tj. 09 sierpnia 2013 r. uchwały w sprawie emisji obligacji serii Z3 zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii M2 ("Obligacje"), w trybie oferty niepublicznej, o łącznej wartości do 13.500.000 zł. Emisja obligacji zamiennych przeprowadzona zostaje w oparciu o uchwałę nr 4b NWZ Spółki z dnia 20 października 2011 r. (treść uchwały została przekazana raportem bieżącym nr 87/2011.). Emisja Obligacji następuje w oparciu o warunkowy kapitał zakładowy, o którym mowa w § 8a ust. 2 lit. a) Statutu Spółki (o rejestracji warunkowego kapitału zakładowego Spółka informowała raportem bieżącym nr 94/2011). 1. Cel emisji w rozumieniu ustawy o obligacjach nie został określony. 2. Emitowane obligacje są obligacjami na okaziciela, uprawniającymi do świadczeń pieniężnych lub do zamiany na akcje zwykłe na okaziciela w warunkowym kapitale zakładowym. Proponowanie nabycia obligacji nastąpi w drodze oferty niepublicznej. Obligacje będą
miały postać dokumentu (odcinka zbiorowego). 3. Łączna wartość obligacji wynosi nie więcej niż 13.500.000 zł. Próg dojścia emisji do skutku wynosi 900.000 zł. Pod warunkiem dojścia emisji do skutku jej wielkość będzie wynosić nie mniej niż 1.000 i nie więcej niż 15.000 obligacji. 4. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej i wynosi 900 zł za jedną obligację. 5. Wykup obligacji nastąpi w terminie 15 miesięcy od dnia przydziału (Dzień Wykupu). Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu obligacji. O decyzji o przeprowadzeniu przedterminowego wykupu właściciele obligacji będą powiadamiani pisemnie listem poleconym lub osobiście za potwierdzaniem odbioru, przy czym za datę powiadomienia o przedterminowym wykupie przyjmuje się dzień, w którym wszyscy właściciele zostali powiadomieni o zamiarze jego przeprowadzenia. Powiadomienie właścicieli obligacji o przedterminowym wykupie może zostać dokonane w każdym dniu, jednakże nie później niż 5 dni roboczych przed planowanym terminem wcześniejszego wykupu i
nie później niż 5 dni przed Dniem Wykupu. Przedterminowy wykup obligacji może zostać dokonany tylko według ich wartości nominalnej. Przedterminowy wykup nie powoduje zmiany zasad naliczania oprocentowania, odsetki nalicza się od dnia przydziału obligacji (włącznie) do dnia przedterminowego wykupu (włącznie). 6. Oprocentowanie obligacji wynosi 6 % w skali roku i jest liczone od dnia przydziału (Odsetki). Odsetki wypłacane będą w okresach kwartalnych (trzymiesięcznych), z dołu począwszy od Dnia Przydziału Obligacji. Pierwszym Dniem Płatności Odsetek będzie dzień, w którym zakończy się kwartał (trzy miesiące) następujący po miesiącu kalendarzowym, w którym nastąpił Dzień Przydziału. Ostatnim Dniem Płatności Odsetek będzie Dzień Wykupu Obligacji. 7. Obligacje nie będą zabezpieczone. 8. Spółka informuje, że wartość jej zobowiązań na koniec II kwartału 2013 roku wynosiła 51 534 tys. zł. 9. Perspektywa kształtowania się zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia przedstawia się
w ten sposób, że Spółka systematycznie zmniejsza swoje zadłużenie. Zmniejszaniu się zadłużenia służy zarówno konwersja części zadłużenia na akcje, jak i systematyczna poprawa wyników finansowych Spółki, która umożliwia w coraz większym stopniu spłatę zadłużenia. Wg szacunków Zarządu wartość zobowiązań Spółki na dzień wykupu Obligacji nie powinna przekroczyć 50 mln zł. Wysokość zobowiązań należy oceniać w oparciu o oświadczenia i raporty publikowane przez Spółkę jako spółkę publiczną. 10. Sposób zamiany obligacji na akcje Spółki przedstawia się następująco. Obligacje będą zamienne na akcje zwykłe na okaziciela serii M2 (Akcje). Obligacje będą zamieniane na Akcje po cenie emisyjnej (Cenie Zamiany) wynoszącej 0,09 zł (dziewięć groszy) za jedną Akcję. Cena zamiany będzie równa wartości nominalnej akcji. Liczba Akcji przyznawanych w zamian za jedną Obligację (Parytet Wymiany) wynosi 10.000 (dziesięć tysięcy) Akcji za jedną Obligację. Termin do złożenia oświadczenia o objęciu Akcji rozpocznie się w pierwszym dniu
roboczym następującym po dniu przydziału i upłynie w dniu wykupu Obligacji. W wypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki skróceniu ulega termin do składania oświadczeń o objęciu akcji w warunkowym kapitale zakładowym do dnia przekształcenia lub dnia otwarcia likwidacji. W wypadku zrealizowania przez obligatariusza prawa do zamiany Obligacji na Akcje roszczenie o wykup obligacji wygasa. Obligatariusz zachowuje jednak prawo do otrzymania odsetek należnych do dnia złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa do zamiany Obligacji na Akcje. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na warunkach określonych w uchwale nr 4b NWZ z dnia 20 października 2011 r. 11. Każda Akcja będzie dawać 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wypadku zamiany wszystkich Obligacji na Akcje, liczba głosów z wszystkich objętych Akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki wyniesie maksymalnie 150.000.000 głosów. W wypadku zamiany wszystkich Obligacji na Akcje, ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wyniesie maksymalnie 269.656.836 głosów. |
| | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MIRACULUM S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-348 | | Kraków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | prof. Michała Bobrzyńskiego | | 14 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 12-376-83-05 | | 12-376-84-03 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | inwestor@miraculum.pl | | www.miraculum.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 726 23 92 016 | | 472905994 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ