MIRACULUM S.A. - Ustalenie warunków emisji obligacji zamiennych serii AAA (87/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 87 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-10-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MIRACULUM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustalenie warunków emisji obligacji zamiennych serii AAA | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka") przekazuje informację, iż w dniu wczorajszym, tj. 30 września 2013 r., w związku z emisją obligacji ZZ, uzgodnił z Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, obligatariuszem obligacji serii ZZ, warunki emisji obligacji AAA zamiennych na akcje serii N (dalej: "Obligacje"), którą Spółka zobowiązała się przeprowadzić do końca grudnia 2013 roku. Warunki emisji Obligacji przedstawiają się następująco: 1. Środki z emisji obligacji mają zostać wykorzystane wyłącznie na przedterminowy wykup nie mniej niż 4.000 obligacji serii ZZ. 3. Łączna wartość obligacji wyniesie 4.000.000 (cztery miliony) zł. Próg dojścia emisji do skutku wyniesie 4.000 (cztery tysiące) Obligacji. 4. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 (słownie: jeden tysiąc) zł za jedną obligację. 5. Sposób zamiany obligacji na akcje Spółki został określony w sposób następujący: Obligacje będą zamienne na akcje zwykłe na okaziciela serii N (dalej: "Akcje").
Akcje będą przedmiotem dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A, w związku z czym do czasu zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych obligatariusza nie będą wydawane dokumenty Akcji. Obligacje będą zamieniane na Akcje po cenie emisyjnej (Cenie Zamiany) wynoszącej dla jednej Akcji: 0,09 złotego (dziewięć gruszy) za jedną Akcję ? w przypadku jego złożenia w terminie do 28 lutego 2014 r. (włącznie); 0,16 złotego (szesnaście groszy) za jedną Akcję ? w przypadku jego złożenia po dniu 28 lutego 2014 r., a do dnia 31 sierpnia 2014 r. (włącznie); 0,18 złotego (osiemnaście groszy) za jedną Akcję ? w przypadku jego złożenia po dniu 31 sierpnia 2014 r., a do dnia 28 lutego 2015 r. (włącznie); 0,20 złotego (dwadzieścia groszy) za jedną Akcję ? w przypadku jego złożenia po dniu 28 lutego 2015 r. Liczba Akcji przyznawanych w zamian za jedną Obligację) stanowić będzie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby
całkowitej iloraz wartości nominalnej jednej Obligacji oraz ceny zamiany. Kwota odpowiadająca wartości świadczeń z Obligacji, która nie została zamieniona na Akcje zostanie wypłacona Obligatariuszowi w terminie 7 dni od daty wydania Akcji (zapisania ich na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza). Każda Akcja będzie dawać 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wypadku zamiany wszystkich Obligacji na Akcje, liczba głosów z wszystkich objętych Akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki wyniesie maksymalnie 44.000.000 głosów. W wypadku zamiany wszystkich Obligacji na Akcje, ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wyniesie maksymalnie 292.740.836 głosów. 6. Wykup obligacji ma nastąpić w terminie 1 października 2015 roku (Dzień Wykupu). Jeżeli dzień wykupu przypada na dzień niebędący dniem roboczym, wykup obligacji nastąpi w pierwszym dniu roboczym następującym po dniu wykupu. Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadkach wskazanych w warunkach emisji obligacji serii ZZ, o których
Spółka informowała raportem nr 82/2013 oraz w sytuacji, gdy Spółka, po otrzymaniu oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje, nie podejmie czynności zmierzających do dematerializacji akcji oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. niezwłocznie po upływie 12 miesięcy od dnia przydziału albo gdy po złożeniu przez Obligatariusza oświadczenia w przedmiocie skorzystania z prawa zamiany, a przed upływem 12 miesięcy od dnia przydziału, obligatariusz złoży dodatkowy wniosek o niezwłoczne wydanie dokumentów akcji, a Zarząd Spółki nie wyda dokumentów akcji w terminie 7 dni od daty doręczenia tego wniosku lub nie podejmie czynności zmierzających do dematerializacji akcji oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w terminie 9 miesięcy od dnia doręczenia Emitentowi wniosku o wydanie dokumentów Akcji, przy czym Zarząd może wstrzymać się z takimi czynnościami do czasu, gdy
wartość nominalna Obligacji, w odniesieniu do których złożono wniosek o wydanie dokumentów Akcji, nie przekroczy 1.000.000,00 (jeden milion) złotych. Począwszy od chwili umorzenia przez Spółkę wszystkich obligacji serii ZZ Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu obligacji przy łącznym spełnieniu następujących warunków: Emitent zawiadamia pisemnie wszystkich Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu co najmniej na 5 (pięć) Dni Roboczych przed końcem danego Okresu Odsetkowego; 1) liczba Obligacji danego Obligatariusza podlegających wykupowi obliczana jest, jako zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloczyn liczby wykupywanych przez Spółkę Obligacji oraz współczynnika proporcjonalności, obliczanego jako iloraz liczby Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza zgodnie z Ewidencją oraz łącznej liczby niewykupionych Obligacji. Pozostałą po zastosowaniu powyższej reguły liczbę Obligacji Spółka winna wykupić od Obligatariusza posiadającego największą liczbę Obligacji
wskazaną w Ewidencji; 2) wykup Obligacji powinien nastąpić w ostatnim dniu okresu odsetkowego, w którym Spółka zawiadomiła o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu; 3) wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Spółkę na rzecz Obligatariusza należności głównej za każdą Obligację wraz z należnymi, a niezapłaconymi odsetkami powiększonej o dodatkowe świadczenie pieniężne w wysokości: w przypadku wykupu na koniec pierwszego okresu odsetkowego - 1% należności głównej; w przypadku wykupu na koniec drugiego okresu odsetkowego ? 2% należności głównej; w przypadku wykupu na koniec trzeciego okresu odsetkowego ? 3% należności głównej; w przypadku wykupu na koniec czwartego okresu odsetkowego ? 4% należności głównej; w przypadku wykupu na koniec piątego okresu odsetkowego - 5% należności głównej; w przypadku wykupu na koniec szóstego okresu odsetkowego ? 6% należności głównej; w przypadku wykupu na koniec siódmego okresu odsetkowego ? 7% należności głównej. 7. Oprocentowanie obligacji wynosi 15 % w skali roku i
jest liczone od dnia wpłaty przez Obligatariusza kwoty stanowiącej iloczyn ceny emisyjnej Obligacji i liczby przydzielonych mu Obligacji. Odsetki wypłacane będą w okresach kwartalnych. Pierwszym Dniem Płatności Odsetek będzie 31 grudnia 2013 roku. Ostatnim Dniem Płatności Odsetek będzie Dzień Wykupu Obligacji. 8. Obligacje będą zabezpieczone poprzez: 1) ustanowienie na rzecz Obligatariuszy przez Spółkę zastawów rejestrowych na znakach towarowych Wars i Lider, przy czym każdy z zastawów, o którym mowa powyżej ustanowiony będzie do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 6.000.000,00 (sześć milionów) złotych, 2) złożenie przez Spółkę na rzecz każdego z Obligatariuszy oświadczenia w formie aktu notarialnego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji co do zobowiązań pieniężnych Spółki, które będą wynikać z Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza, do łącznej kwoty 6.000.000,00 (sześć milionów) złotych. Znaki towarowe zostały poddane wycenie biegłego. Według tej wyceny grupa znaków towarowych składających się
na markę Wars została wyceniona na kwotę 8.259.708 (osiem milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset osiem) zł, znaków towarowych składających się na markę Lider na kwotę 7.584.565 (słownie: siedem milionów pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt pięć) zł. 9. Spółka informuje, że wartość jej zobowiązań na koniec II kwartału 2013 roku wynosiła 51 534 tys. zł. 10. Perspektywa kształtowania się zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu Obligacji przedstawia się w ten sposób, że Spółka systematycznie zmniejsza swoje zadłużenie. Zmniejszaniu się zadłużenia służy zarówno konwersja części zadłużenia na akcje, jak i systematyczna poprawa wyników finansowych Spółki, która umożliwia w coraz większym stopniu spłatę zadłużenia. Wg szacunków Zarządu wartość zobowiązań Spółki na dzień wykupu Obligacji nie powinna przekroczyć 50 mln zł. Wysokość zobowiązań należy oceniać w oparciu o oświadczenia i raporty publikowane przez Spółkę jako spółkę publiczną. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MIRACULUM S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-348 | | Kraków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | prof. Michała Bobrzyńskiego | | 14 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 12-376-83-05 | | 12-376-84-03 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | inwestor@miraculum.pl | | www.miraculum.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 726 23 92 016 | | 472905994 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ