MISPOL S.A. - Wyjaśnienie przyczyn braku wprowadzenia akcji Spółki serii K i L do obrotu na rynku...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 56 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-09-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MISPOL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wyjaśnienie przyczyn braku wprowadzenia akcji Spółki serii K i L do obrotu na rynku regulowanym GPW | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd MISPOL S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") niniejszym podaje do publicznej wiadomości poniższe informacje dotyczące przyczyn dotychczasowego braku wprowadzenia akcji serii K i L do obrotu giełdowego na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Aktualna sytuacja braku wprowadzenia akcji Spółki serii K i L do obrotu giełdowego mimo upływu sześciomiesięcznego terminu wskazanego w § 24 Regulaminu Giełdy wynika z faktu, że przed tym terminem zaszły istotne zdarzenia prawne, o których Spółka publicznie informowała (w raportach bieżących nr 29/2011 z dnia 19 kwietnia 2011 roku, nr 32/2011 z dnia 13 maja 2011 roku i nr 48/2011 z dnia 19 lipca 2011 roku), a które w opinii Spółki uczyniły bezprzedmiotowym ponowne składanie do GPW wniosku o wprowadzenie akcji Spółki serii K i L do obrotu giełdowego, po tym jak w następstwie uwag GPW sformułowanych w piśmie do Spółki z dnia 3 marca 2011 roku w odniesieniu do pierwotnego wniosku Spółki z dnia 23 lutego
2011 roku (złożonego z zachowaniem powyższego sześciomiesięcznego terminu), tenże wniosek został przez Spółkę wycofany w piśmie z w dnia 14 marca 2011 roku. Niezależnie od znaczenia uwag GPW z pisma z dnia 3 marca 2011 roku (wskazujących na uchybienia dokumentacji wniosku Spółki z dnia 23 lutego 2011 roku, uniemożliwiające uzyskanie dopuszczenia akcji serii K i L do obrotu na GPW bez uprzedniego przedstawienia stosownego prospektu emisyjnego), w ocenie Spółki zaistnienie wyżej wzmiankowanych zdarzeń prawnych uprawniało, i w aktualnym stanie nadal uprawnia Spółkę do tego, aby nie podejmowała ona jakichkolwiek dalszych działań w zakresie procedury dopuszczania (wprowadzania) akcji serii K i L do obrotu giełdowego, z uwagi na poniżej przedstawione okoliczności i ich uwarunkowania prawne. W odniesieniu do statusu akcji serii K i L w kontekście zasadności dalszego ubiegania się przez Spółkę o ich dopuszczenie do obrotu na GPW, należy przypomnieć, że akcje te zostały pod koniec 2010 roku zaoferowane do objęcia, w
trybie subskrypcji prywatnej, spółce Podlaskie Towarzystwo Finansowo-Inwestycyjne Sp. z o.o. ("PTFI"), w wykonaniu uzgodnień umownych odnoszących się do transakcji nabycia przez Spółkę akcji spółki PMB S.A. ("PMB") od PTFI (o tej transakcji Spółka informowała w raportach bieżących nr 41 z dnia 10 grudnia 2010 roku i nr 44/2010 z dnia 15 grudnia 2010 roku). Co prawda podwyższenie kapitału zakładowego związane z emisją akcji Spółki serii K i L zostało zarejestrowane, jednakże w ocenie Spółki obecnie akcje te nie istnieją w obrocie jako papiery wartościowe, zaś jakiekolwiek dokumenty akcyjne dotyczące tych akcji, wydawane przed ich całkowitym opłaceniem, należało uznać za nieważne z mocy prawa. Zdaniem Spółki, ostatecznie nie doszło bowiem do opłacenia ceny emisyjnej akcji serii K i L przez PTFI, a to wobec faktu skutecznego złożenia w dniu 16 maja 2011 roku przez Spółkę oświadczenia o uchyleniu się względem PTFI od skutków prawnych oświadczenia woli Spółki zamieszczonego w treści dwóch umów sprzedaży akcji PMB
z dnia 10 grudnia 2010 roku (a także oświadczenia o odstąpieniu od tych umów), co skutkuje nieważnością tych umów (bądź w ogóle ich niezawarciem). Konsekwencją złożenia powyższego oświadczenia Spółki z dnia 16 maja 2011 roku jest w szczególności wygaśnięcie z mocą wsteczną (ze skutkiem ex tunc) stosunku zobowiązaniowego wynikającego z zawarcia pomiędzy Spółką i PTFI ww. umów sprzedaży akcji spółki PMB. Tego rodzaju oświadczenie Spółki dla swej skuteczności nie wymagało wszczęcia jakiegokolwiek postępowania sądowego, uzyskania jakiegokolwiek prawomocnego orzeczenia ani podjęcia żadnej dodatkowej czynności przez Spółkę lub PTFI. Oświadczenie to, jako uprawnienie prawnokształtujące (jednostronnie modyfikujące treść stosunków prawnych między stronami), stanowiło autonomiczną podstawę do unicestwienia skutków prawnych ww. umów sprzedaży z dnia 10 grudnia 2010 roku. Wobec powyższego, ponieważ nie istnieje wierzytelność PTFI wobec Spółki z tytułu zapłaty ceny za akcje PMB, która miała być przedmiotem umownego
potrącenia z wierzytelnością Spółki wobec PTFI za tytułu zapłaty ceny emisyjnej akcji serii K i L, tym samym uprawnione jest stanowisko, że akcje serii K i L nie zostały w ogóle opłacone. Brak opłacenia akcji serii K i L należy z kolei oceniać w kategoriach ich prawnego nieistnienia w obrocie jako papierów wartościowych, ze względu na sprzeczność z prawem zachodzącą w tym przypadku na gruncie wymogów wynikających z art. 309 § 2 i § 3 zd. drugie w zw. z art. 431 § 7 i art. 329 § 1 oraz art. 335 § 1 zd. pierwsze Kodeksu spółek handlowych. Jak wynika w szczególności z treści raportu bieżącego nr 48/2011 z dnia 19 lipca 2011 roku, Spółka podjęła w omawianym zakresie stosowne kroki prawne wobec PTFI w postępowaniu cywilnym. Podstawa prawna: Regulamin GPW § 24 | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MISPOL SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MISPOL S.A. | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 15-399 | | Białystok | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Octowa | | 1 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 085 74 99 358 | | 085 74 99 317 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@mispol.com.pl | | www.mispol.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 542-23-77-014 | | 050400516 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ